清朝道光年间，当徽商走向没落时，晋商以票号业迈向自己事业的顶峰。从1823年(道光三年)第一家票号日升昌诞生到辛亥革命后票号衰落的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两。其间没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这种奇迹的发生当然有赖于内部严格的管理，但这种管理之所以有效，还在于有效的激励机制。这种激励机制就是以身股制为形式的分享制。分享制是指全体员工分享企业红利。

晋商票号中员工的待遇是相当好的。这种待遇包括两部分。一是实行供给制，所有员工吃住都在票号内，本地员工节假日可回家，驻外员工，按远近不同有不同的假期。在票号期间，吃、住、用、穿，以及驻外员工的回家旅费都由票号负担。而且吃、穿等供给的标准在当时来看相当高。二是收入，又分为两项。一是每年养家用的工资(票号中称为“辛金”)，出徒以后就可享有，通常从每年10两银子开始，最高可以达到100两。主体是在70两左右(占员工的7岬。左右)。此外就是分红，这种分红就是票号中独具特色的身股制。

晋商票号实行股份制，东家所出的资本称为“银股”或“财股”，一家票号由若于个东家组成。拥有银股者作为东家是票号的所有者，他们决定大掌柜(相当于今天的总经理或总裁)的任用，承担经营的全部风险，并参与分红。经营者所拥有的是“身股”，又称“劳股”或“人力股”。这种股不用出钱，由东家根据员工的工龄、职务、贡献、工作态度等给予。通常一股分为10厘，当员工工作一定年限，辛金达到70两银子时就可以开始享有身股，最低从l厘开始(也有个别票号从零点几厘开始)，最高可达到10厘(个别也有高于10厘的)。

山西票号的身股制(俗称“顶生意”、“顶身股”)是对其管理者和员工的重要激励机制。票号的股份分为银股和身股两部分，财东出资形成银股，高层管理者及伙计以劳动所占份额构成身股。顶身股者无年薪，只有“应支银”。每股每年“应支银” 在300-500两左右，至账期合账分红时从红利中扣除，如无红利可分，则顶身股者只能享受“应支银”，但不承担亏损责任。

这种身股制接近于西方管理层持股(MBO)以及员工持股(ESOP)。它把经理及员工的利益与票号利益、财东利益紧密联系在一起，激励经理和员工努力工作，增强票号人员的稳定性与创造性。

身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权。换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人离开票号，身股自动取消(票号给予死去员工的两个账期分红权是另一种情况)。各个票号身股参与分红方式不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红，有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。例如，如果银股与身股按6：4分成，则盈利100万两银子时，银股得60万两，身股得40万两。如果身股共计100厘，即每厘可分银子400两。票号通常一个账期(4年，也有3年者)分一次红，并由东家在分红时根据员工职务变动和业绩决定身股的调整。正常情况下，多数人身股增加，个别犯错误或业绩差的也有降低身股者。而且身股分盈不分亏，即只有权利，没有风险。这种身股制类似现在有的企业员工不出资只分红，按职务与业绩决定的干股。

根据史料记载，山西票号身股制的运行具有如下特点：

1.严格的顶身股者遴选机制

顶身股者来自学徒，各家票号制定了严格的人才选拔条件。这些条件包括：

(1)须为山西人。据史家记载：“按山西票庄组织之纲领，最有可观者，唯雇用店员一项，为他商所弗及。查山西票庄同业者，关于雇用店员之规定，限于山西人，他省之人不得援用。”

(2)须有保荐人推荐且保荐人须对被保荐人承担连带责任。保荐人须与总号有利害关系；票号的财东不得向本票号推荐学徒。如大德通号规规定：“各连号不准东家举荐人位，如实在有情面难推者，准其往别号转推。” 保荐人须对被保荐人承担连带责任，据史家记载：“练习生有保荐人而无押金，将来如有舞弊事情，由当日保荐人赔偿损失。”

(3)须具特定个人条件。如志成信规定招收的学徒必须在15岁以上，20岁以下，身高须满五尺，家世清白，五官端正，语言流畅，举动灵敏，善珠算，精书法。又如协成乾招收学徒是除年龄家世等与志成信相同外，更须“习于礼貌，不惮远行”。

(4)须经考试合格。学徒招收时必须考试。据史家记载：“票号收练习生，以为培养人才的根基。欲为练习生，先托人向票号说项，票号先向保荐人询练习生的三代做何事业，再询其本人的履历，认为可试，再分口试和笔试两种。”成为学徒后还须经过三年的严格训练和七年以上的班期考核，成绩合格且无过失者才有顶身股的资格。

2.特效的顶身股者激励机制

山西票号根据经营者能力和经营业绩形成了层次分明、体系完整的等级身股制度。总经理 (大掌柜)的身股一般可顶一股(约十厘)，襄理(二掌柜、三掌柜)可顶七八厘不等，一般员工也可顶一二厘或三四厘，且每逢账期(一般三四年为一个账期)可增加一二厘。从一厘至十厘是十个等级，从一厘半至九厘半是九个等级，两者合计共十九个等级。在山西票号中，对于无论是否顶上身股的员工，这种等级分明的激励机制无疑都极具诱惑力，以至于在各票号中都流行着这样的一句话：“薪金百两是外人，身股一厘自己人。”同时，为防止总经理的短期行为，山西票号还规定总经理退休后仍可享受若干年的红利，但如果总经理举荐的接班人不称职，则总经理的身股红利要相应减少。此外，总号在每年决算后，依据纯利润的多少分给各分号经理一定金额的损失赔偿准备基金，称为“花红”，此项花红要积存在号中，并支付一定的利息，等到分号经理出号时才给付，这样不仅可增强其风险意识，而且一旦出现事故，分号经理也有一定的资金可用以填补损失赔偿之需。在上述特效的身股激励机制下，山西票号自经理至伙计莫不殚精竭力，视票号兴衰为己任。

与现代MBO相比，山西票号身股制在满足经营者的效用最大化要求方面具有同等功效。首先，管理层通过持有的股份可以享有对应的剩余控制权和剩余索取权，更有利于参与企业决策，从而保护自己的专属性人力资本，防止人力资本专用性带来的套牢问题。其次，通过管理层持股，管理层实现经营者、所有者身份的统一，真正成为名副其实的企业家。第三，由于信息的非对称性，管理层掌握更多关于企业价值的信息，当企业价值被低估，或者企业存在潜在的管理效率空间，通过管理层持股重组企业，可以取得超额收益。

虽然现代MBO在我国1999年才正式起步，然而目前我国1200多家上市公司中已经有200多家正在探索管理层持股的改革。但值得注意的是，由于我国MBO大量涉及国有资产，因此与西方国家经典意义的MBO相比，具有诸多自身独有的特点。与山西票号身股制相比，也有很大的不同。目前，我国MBO通常是和政府相联系的。实施MBO的企业通常有两种情况：一是以前的民营企业或集体企业因为挂靠等关系和国有资产纠缠不清，在明晰产权的过程中，使真正的产权所有人回归，即脱“红帽子”的过程；二是在国有资产退出一般竞争性行业的背景下，把国有股转让给管理层，有时甚至包括奖励功臣的因素在里面。因此，MBO当前很大程度上是和国企改革密切相关的，管理层持股实践的沉浮也是和国有资产保护有直接联系的。MBO的目标企业通常是未改制的国有企业或国有控股上市公司。

借鉴山西票号身股制，中国企业在实施现代MBO时首先要采用“任人唯贤，唯才是举” 的经理人才遴选机制。经理人才的遴选是MBO的前提。山西票号身股制中前任经理对后任经理的选聘具有保荐权。若后任经理业绩突出，原经理在离任后仍享受一至三期的身股。这项人才举荐机制使得前任经理的利益与后任经理选聘挂钩，保障了经理人的有序更迭。但是，山西票号“熟人社会”的人才保荐也会导致“圈子” 外优秀人才难以被选拔，这是在我国现代MBO中应该克服的。

制定管理层持股人员的多层次的激励机制与全方位的约束机制也是中国现代MBO应向山西票号身股制学习的地方。山西票号对顶身股者的等级分明的身股获取机制和纪律严明的号规，当代中国企业实践MBO时完全也可以采用。但是，后期山西票号对经营者的激励与约束极不对等，且长期实行的家长式管理，使高度集权的最高管理者把个人利益置于票号利益之上，抑制了创新和改革。如在1908年，蔚泰厚北京分号掌柜李宏龄等人提出合组银行的建议时，却被总掌柜毛鸿翰等人怀疑为夺权行为，致使蔚泰厚失去了振兴的大好时机。山西票号详尽的号规在其前期发展中起到了积极作用，但未随时势调整，功能大打折扣。在后期，山西票号身股制严格的等级致使身股的获取论资排辈现象十分严重，这种做法限制甚至扼杀了人才的发展。

当前MBO实践还需要从山西票号身股制借鉴的一点是对管理层持股份额的限制。山西票号身股是有限额的，财东不会让掌柜无限制地参与利润分配，身股与银股的比例一般是二比八、三比七，也有四比六的，对半的就很少了。晚期当一些山西票号高级管理人员的收益达到最大化后，他们的创新精神衰退，自满保守，这也是山西票号后期难以应付国内外新兴金融机构的竞争，日趋衰落的原因之一。当前我国企业实践MBO应吸取山西票号这一教训，适当限制管理层持股的份额。