针对年薪制解决不了的问题，一种以期权理论为基础的“期股制”应运而生。

期股制是在学习和借鉴国外股票期权制度的基础上，根据我国国情进行了一定的改造后 形成的。期股制是企业出资人与经营者达成的一份书面协议，允许经营者在任期内按既定价格用各种方式获得本企业一定数量的股份，先行取得所购股份的分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。购股款项一般以分红所得分期支付，在既定时间内支付完购股款项后，取得股份的完全所有权。如分红所得不足以支付本期购股款项，以购股者其他资产充抵。期股制主要适用于效益较好的股份有限公司和有限责任公司。

股票期权最初于70年代出现于美国。自80年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制 度，世界上许多企业也都纷纷引进这一制度。据资料显示，全球排名前500家的大工业企业 中，至少有89％的企业对经营者实行了股票期权制度。

我国从承包制开始到后来一度推崇的年薪制，都曾致力于解决企业管理者的激励与约束问题，虽然成效显著，但是其制度产生的动力很难摆脱短期化的陷阱，为了从建立经营者激励和约束机制的角度来推进制度创新的实践，上海、武汉、深圳等地区从1996年开始，在学习和借鉴国外股票期权制度的基础上，根据我国国情进行了一定的改造后，在不同规模、不同效益、不同层次的国有企业中实行了期股制分配方式的探索实践，并取得了较好的效果。

期股制的创新性在于：

首先，它解决了员工的中短期行为，使得企业高层管理和高级技术人员有一个长期经济保障，愿意为企业的长期发展献力；

其次，它将个人利益与公司利益有机结合起来，较好地解决了员工的打工心态，以企业主人身份来开展业务工作；

再次，比之年薪制，它减少了企业短期现金支出，减少了企业经营风险。

期股制同样有着不足：

一是期股以期权为基础，而期权风险是不言而喻的，虽然我得到老板承诺的期股，但几年后企业经营状况怎么样？几年后老板是否会因我的资源边际效益递减而一改初衷？

二是在这种制度下，得到期股者具有特殊身份，即虚拟股东，作为虚拟“股东”他可能全身心投入，作为“虚拟”股东，他可能仍会产生离心离得想法而虚拟投入；

三是作为期股，在制度上是老板对员工的一种报酬、奖励，是老板给予你的，而不是我自己的投资所得，因而他有一种不安全感。

期股制与西方股票期权主要区别表现在：

1．标的物不同。在股票期权中，经营者取得的是一种权利，在期股制中经营者直接获得的是股份或股票。

2．获得权利或股票的方式不同。在股票期权中经营者是无偿获得或基本上不用现金，就能获得这种权利；在期股制中，经营者必须拿出一部分现金才能获得股份或股票。

3．获得收益的方式不同。在股票期权中，经营者在行权日之前一分钱都得不到，在行权日行权之后才能获得应得的全部收益；在期股制中，经营者在获得股份或股票之后，就相应获得分红极，但整个股票的兑现要在全部股价款支付完毕且任期届满后才能实现。

4．获得收益的来源不同。在股票期权中，经营者完全靠买卖股票的价差获得收益；在期股制中，经营者是从企业利润增加部分中按一定的比例获得收益。

方式之一：将年薪中的一部分转为期股。

这种方式是指，在前几年一些集团公司和企业实行了年薪制。企业经营者年薪制是依据企业规模和经营业绩，以年度为单位，支付经营者收入的一种分配方式。经营者的年薪一般由基本年薪和奖励年薪两部分构成。也有的再把奖励年薪分为增值年薪和奖励年薪，或分为风险收入和年功收入。但总的精神是体现在两大方面，一是基本年薪。即经营者年度经营的基本报酬；二是奖励年薪。即是经营者年度经营效益的具体体现。上海的一些企业对于基本年薪以外的收入，即奖励年薪实行不在当年全部兑现而全额发放，而是将其中的一部分转化为期股，目前有这样两种作法：

1．上海仪电控股（集团）公司的作法。他们对基本年薪之外的奖励金额的确定，主要是参照净资产的收益率。把此项指标作为刚性指标，即：净资产收益率5％为基本完成；如果完成10％－15％可参与利润分配3％，超额完成15％以上，可参与利润分配4％，其中，经营者可获得可分配利润的1／3，主要经营者可占应分配数额的50％以上。例如：上海某一股份有限公司去年完成了税后利润7000万元，按照完成净资产收益率14％，可参与利润分配3％，l／3为对万元。主要经营者获得35万元。但这些奖励对个人只兑现力呢，其余80％按照期权的概念，折成股，即：由资产所有部门从股票二级市场购进，按照该企业结算时的前6个月，每个月最后一天的股价进行加权平均，折算成期股，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市交易和流通。法人代表享有期股分红，增配股的权利。

据了解，有的地区对于非上市的股份制企业，资产所有部门将本年度经营者基本年薪以外的收入，20％以现金的形式兑付，其余80％按审定确定的当年企业净资产折算成持股份额（股份期权）。返还方式同上市公司。返还额：应返还持股份额X返还年度企业每股净资产。经营者持有股份期权期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。

2．第二种作法，是对公司经营者的基本年薪以现金兑现。以外的加薪，按当年的红利转化为干股，经营者每年除了获得基本年薪外，还获得以前累计年度的干股分红。如：该经营者年薪门万元，在全面完成了国家资产保值增值的目标后，基本年薪兑现7万元，其余10万元奖励年薪，按照当年每股红利0．3元折合为33万股，那么经营者当年分红的是不包括当年于股的以前年度累计干股的分红，只要当年的分红红利大于以前红利，就可以获得分红。其基本的计算公式是：（当年红利一折股年份的红利）X干股数额。如果每股的收益低于往年水平，拿不到干股收入。在经营期结束时，将干股返还本人。

方式之二：在经营者群体持股的基础上设立期股。

在对主要经营者进行期股激励的同时，上海的有些国有企业将这种激励和约束机制运用到了经营者群体，成为国有企业经营者收入分配制度改革的又一种实践模式。试行这种形式的国有企业，一律按照《公司法》的要求，转制为有限责任公司或股份有限公司，转制企业资产需经评估（土地价值、房屋价值，砚具体情况确定出租或租赁），经营者群体持股比例一般为总股本的5％－20％，其中，主要经营者持股一般不低于20万元。股份的认购以增资扩股的方式，新办企业也可以采用转让股权方式。持股经营者的人数在扣人以下，企业经营群体必须用现金入股获得股权。

具体的作法是，主要经营者一般在持股足20万元的前提下，可认购l－4倍的期股，其它经营者在持足10一15万元的前提下，可认购l－3倍的期股。出让方，即国有股股东出让期股后，其本身的股份仍占本企业总股份的50％以上，期股在一定期限内要转为实股，转股偿还期一般不超过12年。期股分红所得

必须全部用于转为实股，不足部分用实股的分红补充，再不足须自己用现金补足。

例如，某主要经营者认购4倍即80万元的期股，计划用12年的时间转为实股，每年须转实股6．7万元。例如：

（l）净资产回报率（捐当年分配红利占净资产的比例为7％；该经营者年终分红为：实股分红得 20 x7％＝ 1．4万元，期股分红得 80 X 7％＝ 5．6万元，干股分红加上实股分红的1．4万元，交足67万元，还有0．3万元投资收入。

（2）净资产回报率为8．375％；该经营者年终分红为：实股分红得 20 X 8．375％＝ 1．675万元，期股分红得 80 X 8．375％＝6．7万元，期股分红正好全部用于购买期股，实股分红为投资收入。

以净资产回报率为10％；该经营者年终分红为：实股分红得 20 X 10％＝ 2万元，期股分红得 80 X10％＝8万元，期股分红8万元须全部用于购买期股，实股分红为投资收入。

（4）净资产回报率为5％；该经营者年终分红为：实股分红得20 X 5％＝l万元，期股分红得80X5％＝4万元，期股分红加上实股分红还不够购买期股的67万元，须自己拿出1．7万元现金补足。

1952年，一家叫菲泽尔的公司，为了避免公司主管们的现金薪金高额的所得税率“吃”掉，在雇员中推出了世界第一个股票期权计。

但是这种分配制度显示的巨大效应，直到90年代，随着美国股票场的异常活跃才逐渐成世界潮流。1993～1995年，IBM的总裁因为使司起死回生，他从股票期权中得到了6000万美元。到1998年，实施票期权制的美国总裁的年薪达到了天文数字，CA公司创办人王嘉廉，6．7亿美元年收入创造纪录。迪斯尼公司的总裁艾斯纳，薪水加奖不过是576万美元，但是股票期权带来的财富，则有近5．7亿美元。

股票期权制当然不仅仅意味着巨大的收入，更为重要的是，它解了公司的所有者对经理人员一直耿耿于怀的心病：怎样让经理人员公司的未来负责？这不是靠思想政治工作就能解决的问题。传统的薪制只能引导经理对公司当年的效益尽力，同时也导致了经理的短行为，竭泽而渔。

有矛盾，就会有人想办法。

简单地说：股票期权制是公司以一定的股份送或卖给经理，经理收入是从股票的涨跌中来。经理是用经营企业的方式“炒股票 ，营得好，股票涨了，经营得不好，股票赔了。这个思路很巧妙：经人员不会用让明年赔本的办法使今年大赚，因为赚了也不会即刻兑，有的公司甚至还限制经理在离开公司三年以内，不得抛售股票，使经理“不得不”希望公司一年比一年好，这就将经理的意志基本一到企业所有者的认识上来了。

在这样一个总的原则下，经理股票期权还有各种各样的具体规则，如公司向经理卖股票，一般只是“期货”，并不马上有现金交割，如现在是每股10元，两年以后预期达到100元，公司一般会许诺两年后还会以10元的价格卖给经理，这个90元的差价，就是经理的报酬。

员工们为北京市出台的这一政策叫好。它将国企老总的激励约束机又向前推动了一步。80年代初，国家推行“承包制”，企业老总的极性调动了，但是企业的短期行为也来了；90年代中期，各界讨论“年薪制”，邯钢老总刘汉章说，国外老总的年薪一般不低于所创润的2％。有记者给他算账，他1996年应该拿100万元。这肯定要激矛盾，国家有关部门只能将这一方案压下，刘拿的仍是3万元奖金。

由于企业经理激励约束机制的扭曲，导致经理行为的扭曲。褚时，过去每年创造巨额效益，每月工资只有4000多元，他的腐败有着深刻的制度性原因。我们希望新制度的推行，能杜绝“59岁现象”，使一些优秀的企业家寿命更长一点，同时成就一大批新规则下的企家。

武汉国资公司对企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。其中，基薪收入是年度经营的基本报酬，按月以现金方式支付；年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬；风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定，该部分收入中的30％以现金兑付，其余部分转化为股票期权（对于有限责任公司则转化为股份期权）。　

点评

武汉期股制的特点是：

（1）它实质上是年薪制的延伸，并不是真正意义上的股票期权。武汉国有资产经营公司对全资、控股企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入、年功收入三部分构成。其中，风险收入的30％以现金兑付，其余部分转化为股票期权或股份期权。期股就成为年薪的一部分。

（2）武汉以两种方法实行期股。一种是针对上市公司法定代表人的期股，一种是针对非上市公司法定代表人的期股。前者的期股由国资公司用企业法人风险收入的70％在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格购入，由国资公司锁定、托管，按合约逐步变现。后者的期股由国资公司将企业法人70％的风险收入按审计确定的当年企业每股净资产折算成持股份额。

（3）武汉期股制实施的风险较小。期股是由企业法人风险收入转化来的，它不需要企业经营者支付前期的现金。

武汉实施期股存在的主要问题是：

（1）激励对象范围太小，只限于企业法定代表人一人。期股制若只激励一人，而不是激励若干人（包括经营者群体、技术骨干群体、管理者群体），其作用将是有限的。

（2）期股在薪酬结构中的比例偏低。美国企业家期权收入占年薪收入8　0％以上，武汉不到50％。比例偏低，激励效应不大。