• 1.激励约束的概念

激励约束，即激励约束主体根据组织目标、人的行为规律，通过各种方式，去激发人的动力，使人有一股内在的动力和要求，迸发出积极性、主动性和创造性，同时规范人的行为，朝着激励主体所期望的目标前进的过程。

激励约束是现代经济学和管理学的重要内容，它一般包括五个基本要素，即激励约束主体、客体、方法、目标和环境条件，是解决谁去激励约束、对谁激励约束、怎样激励约束、向什么方向激励约束以及在什么条件下进行激励约束的问题。正确把握激励约束的五个要素，对建立有效的激励约束机制至关重要。

激励与约束有着不同的功能，两者又是相辅相成的，缺一不可。但首先是激励，没有激励就没有人的积极性，而没有积极性，一切经济发展就无从谈起。同时，每个人要对他的经济后果负责任。也就是说，他的行动要受到约束。在实际工作中，要具体情况具体分析，在偏重激励或者约束之间适当地做出选择。只有把二者很好地结合起来，才能调动经营者的积极性，并与所有者利益一致，实现激励兼容。

• 2.激励约束主体和客体

(1)激励约束主体，即激励约束执行者。不同类型的企业，激励约束主体是不同的，如：国有企业的激励约束主体是国资委；股份有限公司的激励约束主体是股东等。只有分清激励约束主体才能够明确出资者和经营者、职工等之间的责、权、利，才能真正起到激励约束的目标，达到公司治理的目的。

(2)激励约束客体，即激励约束的对象，其积极性发挥的程度、行为规范的程度，是激励约束机制优劣性、发挥作用程度的标志。激励约束客体也因企业类型的不同而不同，企业的激励约束客体主要是指高级代理人。

• 3.激励约束目标

激励约束的目标，是指激励约束主体在一段时间内，对激励约束客体的行为所达到某种结果的期望。激励约束目标，为激励约束主体和客体行为指明了方向。不同类型的企业在不同时期，其激励约束目标也是不同的。

• 4.激励约束环境

激励约束机制是在一定环境条件下形成、发挥作用的，这些环境条件主要包括：1)企业的外部环境：就是企业所处的外部市场环境，通常包括声誉机制与外部经理市场、资本市场、产品市场、债权人、政府制定的与公司运作有关的法律和法规、一些组织制定的非强制性的公司治理准则等。2)企业的内部环境指企业内部的组织结构、各方面的制度、产品结构和财务政策、股权结构和人事安排等。

• 5.激励约束方式

激励约束方式多种多样，根据不同的标准，可以划分为不同的类型。激励方式分为：(1)物质激励，主要包括年薪、福利和津贴等短期激励，以及经营者持股、股票期权长期激励；(2)精神激励，主要分为事业激励、声誉激励、地位激励、荣誉激励、权力激励、晋升激励等。而约束方式，主要包括企业内部约束、市场约束、法律约束、银行约束等等。

激励约束机制是在一定环境条件下形成、发挥作用的，这些环境条件主要包括：1)企业的外部环境：就是企业所处的外部市场环境，通常包括声誉机制与外部经理市场、资本市场、产品市场、债权人、政府制定的与公司运作有关的法律和法规、一些组织制定的非强制性的公司治理准则等。2)企业的内部环境指企业内部的组织结构、各方面的制度、产品结构和财务政策、股权结构和人事安排等。

1.显性激励与隐性激励

代理契约(如聘用合同、报酬方案)本身所产生的企业内部激励被称为显性激励。而能够把具有不确定性的隐性事实还原给当事者，由当事人自己做出理性选择和控制的有效激励称为隐性激励，它产生于外部竞争机制。

显性激励是将代理人的报酬与公司的经营状况(如利润)挂钩，部分报酬以货币形式当年给经营者，部分报酬转化为企业股份作为远期收入等。我国目前正在试行的所谓“年薪制”就属于这种显性激励。但显性激励无法解决经营者绩效与报酬的不对称性问题，即在代理人的特定绩效情况下，企业到底该给他多少报酬才合适呢?这也是我国目前实行年薪制过程中困扰当事人的一个难题。

人们发现，企业制度与市场制度、集权计划制度一样都可能失效。根本无法通过严密的代理合约和无休止的谈判来解决代理人激励不足和委托人监督无效的问题。这时就要考虑用市场竞争机制来弥补企业制度的不足，从而激发代理人对“名誉激励”的追求。便如，如果当货币收入低于一定代理绩效所应得的收入水平时，经营者(代理人)会不会降低其努力水平呢?这个问题的答案取决于市场竞争机制发挥的作用。代理人可能不会这样做，因为市场竞争机制将给代理人一种“名誉激励”以及“未来预期”。这表明代理人又作为有名誉追求和未来预期的人，他不会只考虑货币形式的报酬与经营业绩在一定合同期内是否对称，他会考虑即期经营绩效对下期乃至未来的影响。

2.激励约束机制的分析模型

本文把公司治理的激励约束机制描述为下图(图略)：首先，实施激励约束机制的核心内容是企业与经营者签订的委托代理合同，其中的关键内容是经营者报酬计划。而经营者报酬计划通常是由股东委托董事会与管理者签订的，这其中涉及到评价原则，组织结构，股东会及董事会掌握的职责权力，控制的方式；业绩目标和业绩评价内容的确定，也涉及战略目标，财务指标，领导能力，能适应市场变化的企业文化与行为规范的建立情况等。像公司治理的监控系统发挥作用需要用公司管理的内部信息系统的支持一样，没有全面、完整、真实的关于企业管理运作状况的信息，业绩评价和报酬计划是很难实施的。另外，外部隐性激励也是激励约束机制的一小部分，并对显性激励措施产生影响。

这个模型表明，企业高层领导者的业绩直接表现为公司的效益指标，而更多的则应体现为领导者通过建立以价值观和行为规范的公司文化使企业战略能更适应市场和环境的变化。

激励约束机制是以员工目标责任制为前提、以绩效考核制度为手段、以激励约束制度为核心的一整套激励约束管理制度。在激励约束体系中，目标责任制是激励约束机制建立和实施的前提和依据。没有对目标责任的绩效考核，对员工的激励与约束就缺乏依据。绩效考核制度是联结目标责任制与激励约束机制的中间环节，是科学评价、认定目标责任完成情况的主要手段，也是激励约束机制正确实施的前提。绩效考核制度制订是否科学合理，直接关系到对目标责任完成情况的评价和认定，也关系到整个激励约束机制是否得以顺利贯彻执行及能否达到预期目的。激励约束是目标责任制和绩效考核所要达到的目的，恰如其分的激励约束机制的实施在提升企业员工的生产经营积极性的同时，还会规范员工的行为，从而促进企业经济社会效益的提高。相反，不恰当的激励约束在压制员工生产经营积极性的同时，也还会助长员工的偷懒及其他不利于企业发展的行为，从而制约企业的进一步发展。鉴于以上原因，我国上市公司经营者激励约束机制的构建可以从以下几个方面考虑。

(一)培育和完善市场体系，完善市场法规，为公司激励约束机制推行创造良好的外部环境

1.在加快培育和完善包括借贷市场、产权市场、资本市场、技术市场、信息市场等体系的同时，应有针对性地完善与上市公司相关的法律法规，特别是《公司法》和《证券法》，为上市公司诚信经营和经营者激励约束提供法律依据。

2.强化外部审计监督，加大对公司、中介机构及其相关人员的处罚力度。同时，严格市场准入原则，严格执行《公司法》中第57条和第58条的规定，即国家公务员不得担任上市公司高级管理人员，刑满释放一定时期内和对公司破产负有重大个人责任或个人负有较大债务的董事、监事、经理、厂长在国家法规规定的期限内，禁止再到其他上市公司担任经营者。

3.严格执法，根据情节轻重，在对公司和中介机构的违法犯罪行为进行处罚的同时，特别要加大对公司的经营者和中介机构相关人员的经济处罚力度，提高违规和犯罪的经济成本，彻底铲除滋生腐败和犯罪的土壤，重塑公司诚信经营理念。

(二)公司股权结构多元化和国有股所有者真正到位，是健全完善公司激励约束机制的基础

1.解决国有出资缺位，塑造真正负责的国有股股东的关键措施是规范委托代理制度，实行奖罚分明的奖励制度和财产损失赔偿制度，尤其是对代表国有股权而又未尽职守，甚至纵容、参与公司经营者违法犯罪活动，造成国有资产流失、公司利益受到严重损害的股东代表或董事，要坚决给与严厉的经济、行政和刑事处罚。

2.按照国家抓大放小和有所为、有所不为的政策，有针对性地实行国有股逐步减持办法是对改变公司国有股一股毒打和国有股权从竞争领域逐渐退出的良好措施，但关键是要确定好减持的时机、方式、速度、比比例、价格和减持资金的使用和管理。

3.通过恢复STAQ、NET法人股流通市场，提供法人股转让、出售和流通的场所，也是逐步改善公司股权结构的一种方式。另外，大力发展机构投资者，通过协议受让国有股和增持流通股方式，也是完善公司股权结构的重要途径。

4.从源头上防止新的股权不合理现象，对于新设立拟发行上市的公司，除了国家必须垄断和控股的行业外，其他公司改组时最大股东股权比例一律不得超过50%，超过50%股权的，不予批准设立，不予核准发行股票和申请上市流通。

(三)健全和完善公司治理结构和内部权力制衡机制是公司激励约束机制重要保证

真正贯彻执行公司“三会四权”的权力制衡机制是健全和完善公司治理结构的根本措施。目前，最重要的工作是规范公司治理机构的各自权利和责任，使其各司其职，各负其责，实行权力相互制约。坚决贯彻执行控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务的“五分开”，避免上市公司成为控股股东的提款机；通过加强监事会组织机构、人员和制度建设，强化监事会的监督、审计和弹劾权力，特别是将公司内部审计机构直接隶属于监事会领导而不是隶属于董事会或经理领导，是避免监事会再次形同虚设的重要举措；禁止董事长兼任总经理甚至党委书记，禁止控股股东法人代表兼任公司董事长；除了独立董事外，公司董事、监事必须专职，兼任其他公司经营者的董事、监事必须辞职；公司内部董事兼任经理的比例不得超过董事总人数的20%；在关联交易表决时，严格执行回避政策。

(四)建立健全责、权、利队等的激励约束机制

公司经营者激励与约束的不对称，既严重损害股东、公司和员工的合法权益，也助长经营者在公司投资决策方面的不负责任的短期性、投机性和盲目性等侥幸心理，使公司发展充满风险。必须根据责、权、利相结合和激励与约束相对等原则，以公司独立董事领导下的薪酬委员会为主体，吸收公司监事会或外部中介机构相关人员，共同精心设计经营者的激励约束制度方案，使公司经营者的经营目标责任、绩效考核和激励约束有机结合起来，并在经过企业职工代表大会充分研讨通过的基础上，提交公司股东大会批准后执行，使经营者在自觉规范经营管理行为的基础上，实现与公司的长期协同发展。公司经营者激励约束机制的考核执行，也要贯彻执行以公司独立董事牵头、中介机构和公司监事会人员参与的原则，以达到客观、公正地考核评价经营者绩效，根据绩效给予经营者相应激励和约束的目的。

(五)健全完善和严格执行上市公司公开信息披露制度

虽然按照《证券法》等法律法规的要求，上市公司需要强制对外披露以公司财务资料为核心的信息，但由于我国公司治理结构的不完善和内部人控制严重，对外披露的信息失真现象极为严重，这就使上市公司经营者激励约束缺乏科学的依据。因此，强化公司对外公开披露信息的及时性、真实性和准确性要求，既是公司实施激励约束制度的要求，更是公司长期健康发展的需要。公司内部应首先建立起信息披露的严格审核、风险防范和责任追究制度，尽量杜绝虚假信息的制造和传播。同时，国家应根据信息虚假披露及其对公司和利益相关者造成的利益损失的程度等情况，在对上市公司和相关的中介机构进行处罚时，更重要的是要加大对参与虚假信息披露的上市公司有关董事、经理、监事和中介机构相关人员的经济处罚和民事赔偿责任追究，并附以行政和刑事处罚，达到震慑违法犯罪分子利用虚假信息为手段进行徇私舞弊、损公肥私的目的。