科斯第二定理通常被称为科斯定理的反定理，在社会经济实践活动中，交易成本为零的假定是很不现实的。市场交易一般都需要通过讨价还价缔结合约，督促合约条款的严格履行等，这通常是要花费成本的。所以，一旦考虑到市场交易成本，产权关系的界定与归属必然会对资源配置及经济效率产生影响。科斯进一步指出，在存在市场交易成本的情况下，合法权利的初始界定会对经济制度的运行效率产生影响。权利的一种调整会比其他的调整产生更多的产值。但除非这是法律制度确认的权利安排，否则通过转移和合并权利达到同样后果的市场交易成 本会如此之高，以至于最佳的权利配置以及由此带来的更高的产值也许永远不会实现。这被后人称为"科斯第二定理".

其基本含义是：在交易费用大于零的世界里，不同的权利界定，会带来不同效率的资源配置。也就是说，交易是有成本的，在不同的产权制度下，交易的成本可能是不同的，因而，资源配置的效率可能也不同，所以，为了优化资源配置，产权制度的选择是必要的。 科斯第二定理”才是科斯产权理论的核心部分。“科斯第二定理”把权利安排即制度形式与资源配置直接对应了起来，使人们认识到权利（产权）的初始界定与经济运行效率之间存在的内在联系。 科斯第二定理中的交易成本就是指在不同的产权制度下的交易费用。在交易费用至上的科斯定理中，它必然成为选择或衡量产权制度效率高低的惟一标准。推而广之，不同的产权制度和法律制度，会导致不同的资源配置效率，产权制度是决定经济效率的重要内生变量。

科斯第二定理的实质在于揭示产权界定的重要性，即当存在交易费用时，可交易权利的初始配置将影响交易效率。

约瑟夫·费尔德明确阐述了科斯第二定理的两个合理推论：

第一，在选择把全部可交易权利界定给一方或者另一方 时，政府应该把权利界定给最终导致社会福利最大化，或者社会福利损失最小化的一方；

第二，一旦初始权利得以界定，仍然有可能通过产权交易来提高社会福利 （帕累托改进）

科斯第二定理强调的是交易成本会对产权配置下的经济效率产生影响，即如果交易成本为正，不同的产权界定必然会带来不同的资源配置，必然会影响经济效率。推而广之，不同的产权制度和法律制度，会导致不同的资源配置效率，产权制度是决定经济效率的重要内生变量。

"科斯第一定理"是"科斯第二定理"的反衬和铺垫，"科斯第二定理"将权利安排、交易成本与资源配置效率结合起来，使社会找到了资源优化配置的有效途径，即依赖政府的力量使社会经济生活中的各种产权得到清晰界定，并得到法律制度的支持和保护。

科斯第二定理有两层含义：

①在交易成本大于零的现实世界，产权初始分配状态不能通过无成本的交易向最优状态变化，因而产权初始界定会对经济效率产生影响。

②权利的调整只有在有利于总产值增长时才会发生，而且必须在调整引起的产值增长大于调整时所支出的交易成本时才会发生。下面我们就对这两层含义进行简单的分析。

1．关于科斯第二定理的第一层含义

科斯第二定理的第一层含义是：“在交易成本大于零的现实世界，产权初始分配状态不能通过无成本的交易向最优状态变化。”这显然是正确的。以养牛者的牛对农夫的谷物造成损害的例子进行说明。

(1)养牛者对牛给农夫造成的损失承担责任的情况。在这种情况下，如发生牛群对谷物的损害，养牛者必须向农夫赔偿谷物的损失。如果交易费用为零，养牛者显然会向农夫赔偿牛给谷物造成的全部损失，但在交易费用大于零的情况下，就不一定了。这里，关键的问题是，要得到在每一种牛群规模下牛群损害谷物的准确数字是很困难的。如果要得到这一数字，双方要就牛每次吃掉、踩坏的禾苗进行统计，然后根据每棵禾苗的平均产量进行加总，统计出牛群损害谷物的数字。如果牛群对谷物的损害不是成片发生，而是很小而不显眼，并且连续几个月，那么，要准确统计牛群损害谷物的数字就需要双方付出很高的代价。如果统计牛群给谷物造成的损害费用比牛群给谷物造成的损害费用还高，那么，对牛群给谷物造成的损害进行统计这件事就是不合算的。在这种情况下，对牛群给谷物造成的损害进行统计就不会继续下去。而没有牛群损害农夫谷物的准确数字，要养牛者完全赔偿农夫谷物的损失，显然是不可能的。这就必然使养牛者私人最优决策的产量无法趋向考虑社会成本的最优产量。

(2)养牛者对牛给农夫造成的损失不承担责任的情况。在这种情况下，要使养牛者自动减少牛的头数，以降低牛群对谷物的损害，农夫必须向养牛者进行补偿。要使补偿交易达成，无论是农夫还是养牛者都必须对每增加一头牛给谷物的边际损害有完全准确的了解，否则，农夫不会清楚地知道到底应该给养牛者以多大的补偿，以使其减少牛的数量。养牛者也不会清楚自己到底应该向农夫要求多大的补偿才能避免损失。显然，无论是农夫还是养牛者都不可能准确了解每头牛给谷物的边际损害，要做到这一点是费用高昂的、甚至是不可能的。这就必然会使初姑的产权安排很难向有利于双方产值最大化的产权安排转变，帕累托最优产量难以实现。

2．关于科斯第二定理的第二层含义

科斯第二定理的第二层含义是：“权利的调整只有在有利于总产值增长时才会发生，而且必须在调整引起的产值增长大于调整时所支出的交易成本时才会发生。”科斯提出了两种权利调整的方式——用组织企业或政府管制代替市场交易方式。科斯认为，这两种权利调整方式同样是有成本的，只有在调整带来的收益大于成本时，企业或政府管制方式才会替代市场交易方式。

(1)组织企业。科斯指出，当交易费用太高，市场的自发交易无法解决上述外部性问题时，组织企业或企业一体化是一种替代方式。正如他所说：“显而易见，采用一种替代性的经济组织形式能以低于利用市场时的成本达到同样的结果，这将使产值增加。正如我多年前所指出的，企业就是作为通过市场交易来组织生产的替代物而出现的。在企业内部，生产要素不同组合中的讨价还价被取消了，行政指令替代了市场交易。那时，毋须通过生产要素所有者之间的讨价还价，就可以对生产进行重新安排。”举例来说，考虑到各种活动之间的相关性将对土地的纯收益产生影响，一个拥有大片土地的地主可以将他的土地投入各种用途，因此省去了发生在不同活动之间的不必要的讨价还价。这就是说，在上例中，当养牛者和农夫的土地属于同一个所有者时，外部性问题就不存在了。这意味着，组织成企业后，企业所有者获得了所部性问题就不存在了。这意味着，组织成企业后，企业所有者获得了所有各方面的合法权利，活动的重新安排不是用契约对权利进行调整的结果，而是作为如何使用权利的行政决定的结果。当然，这并不意味着通过企业组织交易的行政成本必定低于被取代的市场交易的成本，如果企业的出现或现有企业活动的扩展在许多解决有害影响问题上未作为一种方式被采用，这也不足为奇。但是只要企业的行政成本低于其所替代的市场交易的成本，企业活动的调整所获的收益多于企业的组织成本，人们就会采用这种方式。这一问题我们在以后还将继续讨论。

(2)政府管制。企业并不是解决外部性问题的唯一可能的方式。在企业内部组织交易的行政成本也许很高，尤其是当许多不同活动集中在单个组织的控制之下时更是如此。以可能影响许多从事各种活动的人的烟尘妨害问题为例，其行政成本可能如此之高，以至于在单个企业范围内解决这个问题的任何企图都是不可能的。一种替代的办法是政府的直接管制。政府不是建立一套有关各种可通过市场交易进行调整的权利的法律制度，而是强制性地规定人们必须做什么或不得做什么，并要求人们必须服从之。因此，政府在解决烟尘妨害时，可能颁布可以采用或不许采用的生产方法(如应安置防烟尘设备或不得燃烧某种煤或油)，或者明确规定特定区域的特定经营范围(如区域管制)。实际上，政府是一个超级企业(但不是一种非常特殊的企业)，因为它能通过行政决定影响生产要素的使用。但企业的经营通常会受到种种制约，因为在它与其他企业竞争时，其他企业可能以较低的成本进行同样的活动，还因为，如果行政成本过高，市场交易通常就会代替企业内部的组织。政府如果需要的话，就能完全避开市场，而企业却做不到。企业不得不同它使用的各种生产要素的所有者达成市场协定。正如政府可以征兵或征用财产一样，它可以强制规定各种生产要素应如何使用。这种权威性方法可以省去许多麻烦(就组织中的行为而言)。进而言之，政府可以依靠警察和其他法律执行机构以确保其管制的实施。

显然，政府有能力以低于私人组织的成本进行某些活动。但政府行政机制本身同样需要成本。实际上，有时它的成本大得惊人。而且，投有任何理由认为，政府在政治压力影响下产生而不受任何竞争机制调节的有缺陷的限制性或区域性管制，必然会提高经济制度运行的效率，而且这种适用于许多情况的一般管制会在一些显然不适用的情况中实施。基于这些考虑，直接的政府管制未必会带来比由市场和企业解决问题更好的结果。但同样也不能认为这种政府行政管制不会导致经济效率的提高。尤其是在像烟尘妨害这类案例中，由于涉及许多人，因而通过市场和企业解决问题的成本可能很高。

总之，科斯认为，在存在交易费用的情况下，对于外部性问题，并非只有庇古等人所说的政府干预这一种办法。正如科斯所说：“问题在于如何选择合适的社会安排来解决有害的效应。所有解决的办法都需要一定的成本，没有理由认为由于市场和企业不能很好地解决问题，因此政府管制就是有必要的。”他还说：“我们必须考虑各种社会格局的运行成本(不论它是市场机制还是政府管制机制)，以及转成一种新制度的成本。在设计和选择社会格局时，我们应考虑总的效果。这就是我所提倡的方法的改变。”