股票期权计划是指行权人在一定期限内按照事先确定的价格购买公司一定数量股票的权利，是国外一种比较成熟的、激励公司高级管理人员的机制。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。

购买股票的价格也称行权价，行权人通常是公司的高级管理人员，在我国常常扩大到公司的董事、监事、技术骨干和有突出贡献者。行权人可以行权，也可以不行权，放弃股票期权。如果行权时的公司股票价格低于行权价，行权人通常放弃股票期权。因此股票期权计划是通过行权人在比较低的行权价取得较高价格的公司股票后，要出售股票获利或继续持有股票获利以达到激励高级管理人员的目的，可见，股票期权计划可以把公司管理者的可能收益与对公司未来成绩的贡献联系起来，鼓励员工长久地为公司服务。

我国目前的法律制度而言，外商企业实施股票期权计划存在不少障碍。

1、国外股票期权计划所需股票的来源：一是由公司从发行的股票中预留一部分，二是由公司通过留存股票帐户回购股票。

但根据我国《公司法》的规定，我国公司注册资本实行的是实缴注册资本制，公司不能预留股票；至于回购途径，根据我国《公司法》第149条的规定，公司不得收购本公司的股票。因此，股票的回购不能作为我国公司股票期权计划所需股票的一源。

2、在股票发行对象上的障碍：

根据股票期权计划，股票发行对象一般为公司的董事、监事、高级管理人员，但是根据我国《证券法》的规定，以上人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员，依《证券法》第70条的规定，知悉证券交易内幕信息的，知情人员不得买入或卖出所持有的该公司的证券，因此，如果股票期权计划的行权人在其行权后不能通过出售其所得的股票获利，这就从根本上失去了股票期权计划的意义。

股票期权的特征

　　一般股票期权具有如下几个显著特征：

　　1、同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务，经营者可以根据情况决定购不购买公司的股票。

　　2、这种权利是公司无偿赠送给它的经营者的，也就是说，经营者在受聘期内按协议获得这一权利，而一种权利本身也就意味着一种“内在价值”，期权的内在价值表现为它的“期权价”。

　　3、虽然股票期权和权利是公司无偿赠送的，但是与这种权利联系的公司股票却不是如此，即股票是要经营者用钱去购买的。

我国股票期权计划现状

　　随着我国以放权让利为主要特征的改革深入，国有企业的组织结构、经营机制发生了重要变化，其中内部人控制和道德风险问题日益严重，经营者利用手中代理控制权偏离所有者目标的情况频繁发生，造成国有资产流失，效率低下， 缺乏活力。如何降低国有资产所有者的委托代理成本以及代理费用与激励效应和约束效应不对称的问题，使代理人尽可能以所有者利益为意志，最大限度的统一协调起来，就成为国有企业急待解决的问题。

　　从20世纪90年代以来政府及企业进行了种种探索， 实行股票期权计划就是其中的一种。1994年，上海市发布的职工持股会暂行办法明确规定， 企业经营者可以通过职工持股会持有公司股份，并且从1997年开始，研究探索国有企业经营者持有股票期权激励方式试行方案。1999年制初步意见。1999年11月，北京市宣布对10家国有企业的经营者实行股票期权计划的试点，并在2000年试点范围扩大到20家。1999年6月，深圳特区试行经营成果换取股权试点，试点方式包括奖励期权、奖励期股等。

　　一些在香港上市的红筹股公司已经率先实行股票期权计划。如联想集团于1998年9月30日授予柳传志等六位执行董事在未来的十年内以每股1．122港元购买总共820万股认股期权，其中授予柳传志为二百万股。作为一家高科技企业，联想正试图通过大规模的员工持股计划， 以激励和吸引高科技人才。而方正(香港)有限公司也制定了认股权计划。根据该计划，1998年公司向王选等六名公司的董事授予认股权， 这六位董事可以在1998年12月6日到2005年12月6日期间，以每股1．39港元的价格购买总数达5700万股的公司普通股，其中王选获得的认股权为1080万股。到2004年，上述股票期权已经部分兑现， 同时联想和方正公司在该时期的业绩也较为突出，公司股东也获得了丰厚的回报。2004年联想收购IBM 的PC业务后，新的联想公司又决定授予公司管理层2000万股股票期权，但该项期权只有在合并正式成立后才能生效。

在一项股票期权计划的实施中包括有四个基本要素，即股票期权的受益人、有效期、施权价和数量。通常在不同的环境背景下实施股票期权计划，就需要根据实际情况作出不同的安排。

1、股票期权的受益人指的就是股票期权的拥有者，公司所要激励的对象，通常是公司的高级经理人员、“核心层”的高级主管，有时股票期权的激励对象也会包括一些公司员工。

2、股票期权的有效期是受益在规定的期限内才可以行使股票期权所赋予的权利，超过这一期限就不可再享有此权利，通常也叫做“施权期”，施权期的长短需要视实际的经营情况以及对经营者激励程度的需要而定。

3、施权价是指在股票期权计划中规定的受益人按照约定的价格购买公司股票，此价格通常为制定股票期权计划时公司股票的市场价格，也可视实际需要作适当调整。

4、股票期权的数量则规定了在计划中受益可以购买的公司的股票的数量，此数量需要考虑这亲两个问题：即太小起不到作用，太大又会损害企业所有者的利益。

我国实施股票期权计划存在问题

　　1、在认识上， 将股票期权计划与股票奖励计划或股票购买计划以及股票持有计划等同起来，形成对股票期权制度错误理解，对股票期权的实 质、特点、实施的条件缺少深刻的、正确的、全面的和科学的认识，基本上处于媒体炒作的层面上，其实股票期权产生的激励机理和激励效果及计 划的技术设计与其它的激励方式均存在相当差别。

　　2、在我国股票期权的实践中， 无论是股票期权或股票奖励还是股票持有均带有十分强烈的强制性与行政命令色彩，往往搞一窝蜂、下命令、定指标，完全违备了市场经济的原则。其实， 股票期权是一种选择权而不是一种义务， 利益诱导是股票期权的激励逻辑。

　　3、股票期权通常不适应于相对成熟的产业，而在高成长性预期和不确定程度高的新兴企业中推行股票期权的激励效果则较为明显。-但是在我 国，视股票期权为挽救国企的灵丹妙药， 大有不问条件， 不搞调查， 一哄而上的态势。

　　4、一些公司在推行股票期权计划的同时，遇到了经理人和员工的双重质疑。一方面，员工认为这是领导分食国有财产的免费的午餐，增加了腐败行为的发生。另一方面，一些处于传统夕阳行业的企业的经理人也不满， 他们认为公司本身存在很多的问题，而股市是一个高风险的投机盛行的市场，持有股票期权的风险太大， 而且大部分是经理人自身所不能控制的。这可能对经理人对存在明显的市场操纵行为感到忧虑。

　　实施股票期权计划存在的制度、法律和环境障碍：

　　1、法律法规不健全不完善。至今我国尚未出现一部有关股票期权的法律法规， 已有的股票期权试点基本上是在法律真空中运行。因而具有很大的不确定性，实施股票期权的各方利益缺乏法律保护，行为缺乏法律的规范。

　　2、股票购买的执行价格的确定有难度，股票期权中认股数量难确定。

　　3、资本市场还不完善、不成熟。

　　4、业绩与经理人个人的收入不相关。

　　5、股票期权实施中存在着大量的道德风险和逆向选择， 而且在目前的制度下难以避免。这主要是指幕后操作、虚增利润、粉饰报表。这些事 实的存在将极大地削弱股票期权的激励作用。搞不好， 成为分食国有资产的免费午餐。

　　6、股票来源存在制度的障碍。在我国的新股发行和股份的回购方面还存在着一些制度障碍，更何况很多的国有企业根本就没有流通股或法人股、国有股、外资股等库存的股票， 因为我国的公司法规定，公司不得回购本公司的股票，除非公司依法减少注册资本金。

　　7、股票期权和业绩的相关性的问题。由于股市是股票期权计划股票期权实现利益兑现的重要场所，股价与公司的业绩不相关或负相关， 将削弱股票期权计划的激励作用。

　　8、人才市场的问题。

我国实施股票期权计划对策

　　1、规范完善资本市场

　　股票期权制度作用的发挥，需要一个有效率的、具有准确评价公司业绩和转移控制权的证券市场。只有在证券市场有效率的前提下， 才能通过股价确定公司的长期价值， 客观正确地反映公司的发展状况和发展潜力，才能通过股权激励的方式来评价、激励高级管理层。这就需要大力完善资本市场，加快发展中介机构。

　　2、建立竞争有效的职业经理人市场

　　所谓职业经理人， 是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有经营管理权， 由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以获取薪酬与期股期权等作为回报的职业化企业经营管理专家。职业经理人是负责从事企业的经营管理活动，负责企业资产的保值增值以及让股东获得满意的利益，而不承担投资风险和创业风险。职业经理人在企业活动中， 只为自己的管理执行承担公司运作风险。

　　通过制定经理市场运行规则及对市场运行进行有效监管来保证经理市场的规范运行：通过制定职业经理人职业标准来保证职业经理人基本素质； 通过建立健全职业经理人的法律法规， 使企业和职业经理人的责权利得到有效的保护和约束。

　　3、实行年薪制、国有股减持与经理股票期权激励结合进行

　　年薪制是以企业一个生产周期即以年度为单位确定的经理人员报酬，并视其经营成果发放风险收入的奖酬制度。年薪制使个人收益与企业经济效益、经营者所承担的责任和风险直接挂钩，使经营者经营既有压力又有动力，既有激励，又有约束，在一定程度上有效解决于企业经营者激励、约束不足问题。年薪制本质上是对短期超额业绩进行奖励的奖酬制度，它并不能解决经营者的长期激励约束问题。

　　为了使经营者克服短期行为，得到长期的激励约束，国际上对人力资本的激励往往实行期权，期权一般五年才能行权。这种激励本身就代表约束。我国国有企业也应积极试行国内外已有的使用现股、期股和期权等多种激励约束形式， 实现短期激励与长期激励相结合。同时把减持的国有股份作为推行股票期权的股票来源，既解决当前主板上市企业“无股可期” 的问题， 又有利于提高资本市场配置资源的效率，而且在通过国有股减持的基础上，也有利于企业建立法人治理结构， 实行真正意义上的现代企业制度。

　　4、建立健全科学完善的高级管理人员绩效评价指标体系

　　绩效是指企业家在工作年限内所取得的业绩、效益及成效。一套科学合理的绩效评价指标体系，应能反映出管理层创造的经营业绩、社会效益及经济效益。它是企业制定股票期权计划的基础。

　　5、建立健全公司法人治理结构和监督机制

　　除了对代理人进行激励外，监督手段也是不可废弃的，而监督的关键就在于解决所有者缺位问题。要建立健全公司的法人治理结构， 使薪酬委员会能够相对独立地确定对高级经理人股权激励的具体方案，并同其签订具有法律效力的文件； 同时，规范健全公司的财务监督机制， 防止高级管理人员利用其权限， 采取合法或不合法的手段编制对自己有利的财务报表，从而保障股票期权激励机制的健康运行。

　　6、修订和完善与股票期权相关的法律法规

　　这些法规包括公司法、证券法、会计法、税法、上市公司信息披露条例等等。

　　1）允许公司按照一定的法律程序回购公司的股份。

　　2）允许经营者对其持有的股份在任职期间可以以适当的比例转让流通，同时规定要及时披露有关的情况。

　　3）引入股东民事诉讼赔偿制度，根据这种制度，小股东对公司的董事、经理、监事等高级管理人员违反法律法规或者严重失职造成公司严重损失或者股价暴跌的，可以追诉，要求进行民事赔偿。

　　同时，制定股票期权的试点法规，并与公司法、证券法等相关法律法规的修改相配套，规范股票期权的试点工作。试点法规应该包括股票期权实施的相关人员的权利、义务和责任，应该明确实施股票期权计划的条件和股票期权方案的主要内容以及相应的必备条款。

规范的股票期权计划的主要条款包括：受益人、赠予时机、行权价确定、授予期安排、结束条件等，具体管理和执行期权时，还包括期权的执行方法、行权时机的选择以及公司对期权计划的管理。外部环境中还涉及政府的税收规定。这是一个严密庞大的项目，公司一般设立薪酬委员会来专门负责这项工作。薪酬委员会成员一般由公司外部独立董事组成，以保证公平性。下面是一个“股票期权计划”的样本：

第一章 总则

第一条 为了激励管理和技术骨干的工作积极性，引进高素质的经营管理人才和科技人才，保持公司长期稳定的发展，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制定本计划。

第二条 本计划所指的股票期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这种权利的管理和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格购买本公司的普通股票。

第三条 本计划坚持公开、公平、公正的原则。

第二章 股票期权的管理

第四条 公司董事会下设薪酬委员会，直接负责股票期权的赠与、行权和终止及有关管理事项。薪酬委员会的成员由董事会任免，至少包括1名独立非执行董事。

第五条 薪酬委员会下设工作组，专门负责股票期权操作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成，由薪酬委员会任免。

第六条 薪酬委员会有权：

• 制定股票期权计划的具体条款，包括但不限于股票期权每年赠与数量、赠与条件、具体赠与对象、赠与日和行权日的确定。行权方式和程序等；
• 对股票期权条款作出解释；
• 对未充分考虑到的情况进行修改和完善；
• 在发生重大事件时终止股票期权计划。

第三章 股票期权

第七条 股票期权是赠与高级管理人员和技术骨干的一种权利，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。

第八条 每项股票期权计划可发行的股票期权数量不超过下述两者中的较小者：

• 通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15％；
• 通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5％。

第九条 公司若今后实施新的股票期权计划，累计已赠与但尚未行权的股票期权数量不得超过公司已流通普通股的30％。

第十条 本计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。

第十一条 当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时，需要分别对尚未赠与的股票期权和已赠与未行权的股票期权进行调整。调整办法为：

• 送红股和转增股时，应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后股票期权数量=调整前股票期权数量×（l＋N）

调整后行权价格=调整前行权价格/（l＋N）

（注：N为每股送红股或转增股的数量。）

• 配股时，应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后股票期权数量=调整前股票期权数量x（1＋M）

调整后行权价格=（调整前价格十配股价格xM）/（l＋M）

（注：M为每股配股数量。）

• 增发新股时，若有针对原有流通股东的定向配售，则按照第十一条第二款处理。

第十二条 股票期权不能转让、不能用于抵押以及偿还债务。

第四章 股票期权持有

第十三条 本计划仅向公司的董事、监事、高级管理人员和工作满1年的管理骨干、技术骨干赠与股票期权，具体赠与对象和条件由薪酬委员会制定。

第十四条 股票期权持有人不享有相应的股东权利。股票期权持有人仅在行权后才能成为公司登记注册的股东并享受相应的股东权利。

第十五条 当股票期权持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：

• 股票期权持有人辞职时，其持有的可行权部分应在最近的一个行权日行权完毕，已赠与但尚不可行权部分则立即失效；
• 股票期权持有人初解雇时，应分以下两种情况处理：

因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇的，其持有的股票期权，无论处于何种状态都将失效；因为公司裁员而被解雇时，处理同第十五条第一款。

• 股票期权持有人退休时，其持有的股票期权将完全按照退休前的程序和时间表进行；
• 股票期权持有人丧失行为能力是指股票期权持有人遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责。此时其持有的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照丧失行为能力前的程序和时间表进行；
• 股票期权持有人死亡时，其持有的股票期权将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照死亡前的程序和时间表进行。

第五章 赠与

第十六条 本计划可发行的_____股的股票期权额度将在不超过3年内赠与完毕。

第十七条 本计划中每人累计赠与数量不得超过公司累计赠与总量的10％。

第十八条 股票期权的赠与日不可发生在下述任一期间中：

• 每年1月1日至年度报告公告之日；
• 每年7月1日至中期报告公告之日；
• 重大信息披露前后5个交易日内。

第十九条 公司在赠与股票期权时应以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认。

第二十条 公司在赠与股票期权后须向中国证监会、深交所备案并公告。

第六章 行权

第二十一条 股票期权从赠与日起满两年即进入行权期，行权期为三年。

第二十二条 行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日，第一个行权日为赠与日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。

第二十三条 股票期权持有人在前6个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1/6的可行权的权利，若在某个行权日对其可行权部分未行权，必须在其后的第一个行权日行权，最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则股票期权自动失效。

第二十四条 股票期权持有人若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个交易日内缴足现款。

第二十五条 行权价格等于赠与日前30个交易日的平均收市价。

第二十六条 股票期权持有人行权后必须以《股票期权行权通知书》的形式通知公司，同时必须附有付款凭证。

第二十七条 董事、监事和高级管理人员在任期内行权后所持有的股份不得转让，仅在离职6个月后方可出售。

第二十八条 股票期权的行权日不可发生在下述任一期间内，否则行权日顺延至下述期间后的第15个交易日：

• 每年1月1日至年度报告公告之日；
• 每年7月1日至中期报告公告之日；
• 公司分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；
• 其他重大信息披露前后5个交易日内。

第二十九条 公司在每个行权日后需向中国证监会、深交所申请上市、备案并公告。

第七章 兼并、收购的处理

第三十条 当发生要约收购时，尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。

第三十一条 当发生协议收购时：

• 若公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；
• 若公司新的股东大会不同意承担本计划，则尚未赠与部分停止赠与，已赠与未行权部分必须立即行权，否则自动失效。

第三十二条 当公司被兼并时：

• 若兼并公司同意承担本计划，则：

尚未赠与的股票期权按换股比例折算为与兼并公司股票对应的股票期权；已赠与未行权的股票期权除按换股比例进行调整外，还应相应调整行权价格，原则是行权总金额保持不变；

• 若兼并公司不同意承担本计划，则尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。

第八章 生效和终止

第三十三条 本计划只有在_______年度股东大会上表决通过并获主管机关批准后方为有效，相应地股票期权也只有在其之后才被赠与。

第三十四条 对本计划的任何修改、完善和终止都应获得股东大会的通过。

第三十五条 每次赠与的股票期权将在下述较早时间终止：

• 从赠与日起5年；
• 发生第三十条、第三十一条第二款和第三十二条第二款所述情况时。

第九章 信息披露

第三十六条 公司应在下述环节发生日后的五个交易日内及时披露公司股票期权方案的实施情况：

• 本计划经股东大会通过日；
• 赠与日；
• 发生第十一条所述情况时的股权登记日；
• 行权日；
• 终止日。

第三十七条 信息披露的内容主要有：发行额度、已赠与情况、未赠与情况、行权情况、行权价格、调整变动情况、失效、终止情况等等。

第三十八条 公司必须在年度报告和中期报告中披露股票期权实施情况，内容至少包括：

• 期初已赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期；
• 本期赠与的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期；
• 本期行权的股票期权情况，包括行权数量、行权价格和行权日公司股票的收市价；
• 本期失效的股票期权情况，包括失效的数量和价格；
• 期末已赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期。

第十章 附则

第三十九条 以上所述的赠与日，行权日若为公众节假日，则顺延至公众节假日后的第一个交易日。

第四十条 本计划所指的股票期权（Stock Option）是给予股票期权持有人的一种权利，股票期权持有人可以在规定的时期内以约定的价格购买公司的流通A股。

第四十一条 本计划所指的行权（Exercise）是指股票期权持有人以约定的价格购买公司流通A股的行为。

第四十二条 本计划所指的行权价格（Exercise Price）是指股票期权持有人购买公司流通A股的价格。

第四十三条 本计划所指的赠与日（Grant Date）是指公司赠与股票期权持有人股票期权的日期。

第四十四条 本计划所指的行权期（Exercise Schedule）是指从股票期权持有人第一次拥有可以行权的权利开始到股票期权终止为止的一段时期。

第四十五条 本计划所指的行权日（Exercise Date）是指股票期权持有人可以按照股票期权约定价格购买公司流通A股的日期。

第四十六条 本计划由董事会薪酬委员会负责解释。