管理舞弊是指直接由组织管理层实施，突破现有会计规范，蓄意错误呈报、遗漏财务报告中应予披露的内容，或提供虚假会计信息。管理舞弊的作弊者通常均于事前精心设计，事后极力设法隐瞒，舞弊者的层次越高，越难有效预防与检查。

管理舞弊危害严重，既损害了国家和社会公众的利益。也影响了社会的安定团结。纵观国内外上市公司爆发的一系列极具震撼力的重大舞弊案，管理舞弊占了很大比重。已严重危及资本市场的健康发展。而且舞弊层次越高，危害也就越大。经统计，我国目前以下四类上市公司基本存在管理舞弊：资本运作和关联交易频繁的上市公司，业绩和股价波动厉害的上市公司，IPO及没有三分开的上市公司，全行业亏损或行业过度竞争的上市公司。

一是融资(圈钱)。资金与企业，犹如血液与人体，赚钱的公司为扩充设备，需要更多的资金；亏本的公司为了营运周转，更需要资金。资金不足。可能导致周转不灵，因而倒闭。企业为了达到借款或增加资本的目的，可能虚报其财务报表，以便说服资金提供者，做出决策。(1)初次发 行阶段。证监会要求公司有三年盈利，公司为了能上市，就进行财务包装。这与发行体制有关系。(2)配股阶段。证券会要求上市公司净资产盈利率6％，才能配股。为实现配股，上市公司也会进行财务包装。(3)士曾发新股。这也会导致上市公司的财务包装行为。东方锅炉、红光实业、麦科特、郑百文、大东海都是“包装”上市，虚构前三年利润，以达到IPO 目的。

二是二级市场炒作(操纵价格)。企业股票如果上市，为维持股价或为使股票价格能达到预期的波动，常利用不实的财务报表，以达到目的。股票价格预期的波动也可能是蓄意地使股价作暂时性的下跌，以便操纵者得以廉价购进股票，以取得更大的控制权或待价而沽。琼民源与银广夏造假案主要目的是配合庄家二级市级操纵价格。

三是其它考虑。我国上市公司粉饰报表另外一个目的避免带帽(ST、PT)以及退市；如果已带帽了。ST不想沦为lrr，PT不想最后退市，这些带帽公司一般都表现出强烈扭亏为盈的欲望以达到摘帽的目的。此外，公司管理阶层为了达成预算目标，借以表现其为成功的经理人；或是为了贪得绩效奖金或分红，可能虚报财务报表。前者可能为了表现自我或与工作职位安全有关；后者则是为了物质报酬。有人称此类舞弊为”绩效舞弊”舞弊手段。

舞弊的“三角理论”认为诱导舞弊的因紊主要有三种：压力(动机)、机会和借口(道德取向)。这三种因素之间两两相互作用，形成舞弊三角形。

1、上市公司的压力(动机)注定管理舞弊的不可避免性。经济压力是上市公司所面临的最大压力，具体又表现为筹集资金的压力。在我国，筹集资金的压力所引发的管理舞弊行为在很大程度上是由于制度因素引起的。例如，会计制度上对于企业上市、配股、增发、退市都有很严格的规定，这些规定往往和某一单项财务指标相联系。上市公司为了从证券市场上筹集到所需资金，就有很大的驱动力去进行财务舞弊。经验研究发现我国上市公司净资产收益率存在耐人寻味的“lO％现象”。据不完全统计，骗取融资资格的上市公司占财务报告舞弊总数的82．5％(李志文，2002)。

2、内外监管不力为管理舞弊提供了机会。

(1)公司冶理失效使内部监管不力。为了治理代理人间题，协调投资者、经理、职工之间的关系，公冶理结构这一套制度安排在现代企业中广为运用。公司治理结构一般包括股东大会(或股东会)、董事会、经理和监事会。董事会经常将其监督财务报告的责任委托给下属的审计委员会，确保公司不会有财务违规现象，以提供一个“真实而公平”的财务业绩。如果治理结构不完善，内部控制和审计委员会流于形式，则财务报告舞弊就易于发生。

(2)体制上的漏洞使外部监管不力。我国正处于经济体制的转轨时期，市场经济体制初步建立，尚欠完善，原有的计划经济体制的残根尚未完全清除，新旧体制的并存导致了一些管理上的漏洞，如国有产权关系不清，“委托一一代理”关系不清等。由于产权关系不清，国有产权所有者的虚化，导致了监管的失控。同时由于“委托一一代理”关系的混淆形成代理入自己监督自己的尴尬局面，如代理人自己委托注册会计师进行审计，造成审计无效，甚至是代理入与注册会计师的合谋。体制的漏洞给上市公司舞弊留下了难以控制的空间，提供了管理舞弊的机会。如一些政府机构投资者以国有产权为资本，利用政府特权和体制转换规范的漏洞，任意操纵和控制被投资企业或上市公司，通过舞弊的手段创造被投资企业或上市公司的业绩，以达到个体利益的最大化。被投资企业和上市公司更是乐此不疲，密切配合。因此，近些年我国上市公司公开包装早已见怪不怪，企业做假账也是司空见惯。

3、合理化为管理舞弊寻求了借口。借口实质上是一种个人的道德价值判断。人们总是通过自己的主观意图来判断自己，而通过客观行为来判断他人。意图总是比行为要好得多，因此为管理舞弊寻找借口就非常容易。诚信是一种社会道德标准，舞弊则是浅信的反动，舞弊必然动摇诚信基础。但舞弊当事人实施舞弊行为又往往是在一种矛盾的心理斗争中进行的。舞弊当事人常常经过自我说服、自我合理化的过程，使舞弊行为合理化。我国上市公司的管理层在实施舞弊自我合理化过程中所寻找的借口并不是通常的：“我更需要钱”这类个人舞弊行为借口，而是“为员工、为企业谋利益”这类更“高尚”的借口。引用琼民原原董事长兼总经理马玉和在法庭判决时的一段话，最能说明舞弊者的合理化行为“我所做的一切都是为了维护股民的利益⋯”。按照这种逻辑推理似乎很有道理，如果舞弊被查处，公布于众，管理者首先要遭受经济上和名誉上的损失。这是管理者的一种敢于承担个人风险的牺牲精神，这显然是一种社会道德观的扭曲。这三种因素只要其中一个因素足够强烈时，即使其他两个因素较弱也会诱发管理舞弊。

如何治理和防范管理舞弊，理论界和实务人员提出了许多思路，也想了不少办法，如加强法制建设、加大执珐力度，健全市场机制，完善宏观调控，加强对会计工作和会计入员的监督管理和教育等。笔者认为在现行法制和市场体制下，上市公司管理舞弊主要可以从内部控制和外部审计两个方面加以防范。

1、完善内部控制，预防管理舞弊。

(1)开展内部审计。内部控制制度是一个企业防范舞弊的最基本的措施，科学、有效的内部控制制度可以守住舞弊的大门，降低舞弊的机会，其中内部审计作为内部控制的重要组成部分，在预防舞弊中所起的作用尤其不可替代。首先，内部审计通过参与组织内部控制制度的设计与修订，使组织内部控制在建立之时就更多地考虑了各种管理程序对舞弊行为的防御能力。其次，内部审计对内部控制恰当、有效性的评价与重视。拟“制度”上增加了舞弊被发现的风险，减少了舞弊实施机会。内部审计置身于组织内部，对其实际的经营状况、财务状况都有较为详尽的了解和把握，容易觉察组织危险信号，对财务中异常的数据更加敏锐，反映更快捷，能及时发现井尽早控制各种舞弊行为。

(2)完善公司治理结构。完善的公司治理结构可以强化公司管理，改善公司经营业绩，提高上市公司财务报表质量，遏制管理舞弊。目前我国上市公司的治理结构很不健全，许多公司的董事长同时兼任总经理，“内部人控制”现象严重；监事会形同虚设；股东大会、董事会、经理层之间不仅不制衡，反而沆瀣一气，大肆造假。因此，要防范上市公司的管理舞弊行为，应从源头抓起，从公司内部治理结构抓起。近年来，上市公司的监管机构陆续出台了《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等管理规定，强制推行独立董事等制度规范公司治理结构，也取得了一些成效，但与监管机构的初衷和社会的期望还相去甚远。从目前我国实际情况看，可以从以下几个方面着手：首先要改善公司股权结构，这是健全公司冶理结构的基础；其次完善独立董事制度；第三是要发挥监事会应有的作用；第四可以考虑强制性设立以独立董事为主的审计委员会。

2、加强外部审计，揭露管理舞弊。

(1)查错纠弊是注册会计师的审计目标。自民间审计产生伊始，查错纠弊就是注册会计师的审计目标。但随着经济的发展，社会环境的变化，这一目标曾一度减弱，退而成为次要审计目标。当今社会上管理舞弊案的增加以及审计期望差距的扩大，使查错纠弊重新成为注册会计师的首要目标。AICPA审计准则委员会(ASB)于1988年颁布的审计准则公告(SAS NO53和54)重新确认了注册会计9币揭露与报告舞弊的责任。1997年ASB发表了SAS NO82“财务报表审计中对舞弊的考虑”，并取代了SASNO53，新准则以更清楚的语言和更显要的位置来重这一责任。这个变化促使注册会计师加强了对提示舞弊责任的重视，同时也预示着查错纠弊是注册会计师的～ 个重要的审计目标。

(2)保持外部审计的独立性。巨大的商业利益可以驱使会计师事务所与上市公司勾结，从而丧失其独立性、客观性和公正性。以安达信为例，一方面负责审核某～上市公司的账目，另一方面又经常为该公司提供财会咨询服务，而这种咨询收费是相当可观的。有关资料显示，环球电讯2000年向安达信支付的审计费为230万美元，但财会咨询费用却接近1200万美元，安然公司的情况也类似。这样一来，会计师事务所无形中也参与了企业的会计工作，丧失了作为监督者的独立性，成为一个利益组合，共同成为虚假会计信息的制造者和受益者。因此，应首先保证外部审计的独立性，才能发挥其查错纠弊的作用，否则，只能是为管理舞弊寻找一把保护伞而已。

(3)运用科学的审计方法和手段。如何加强上市公司审计，学者们提出的诸多方法都值得借鉴和学习，如职业怀疑、分析性复核、关注管理舞弊的征兆等，其中以“管理舞弊导向审计”较为突出，其审计思路是以重点识别和判断管理舞弊的风险为审计工作的切人点，开展以查找管理舞弊为核心的风险导向审计。