敌意并购亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。

进行敌意收购，通常指一家公司以高于交易所股票的交易价格，向股东收购目标公司的股票。一般收购价格比市价高出20％到40％左右，以此吸引股东不顾经营者的反对而出售股票。因此，对于收购方而言，收购需要大量的资金支持，在比较大规模的并购活动中银行或证券商往往出面提供短期融资。同时，被收购公司在得知收购公司的收购意图之后，可能采取一切反收购措施，如发行新股票以稀释股权，或收购已发行在外的股票等等，这都将使收购的成本增加和成功率降低。理论上说，只要收购公司能够收到51％的股票，就可以改组董事会，从而最终达到并购目的。

随着敌意并购在我国发展得越来越完善，敌意并购事件的数量也会越来越多，针对已选取的样本公司概况以及其综合得分情况，可预测出可能被敌意并购的公司类型，认为在不远的将来，可能被敌意并购的目标公司主要会集中在以下几个方面：

股份的自由流通性。敌意并购的最主要特征就是不经过目标公司管理层的同意而强行取得控制权，其主要行为就是在证券市场上收购目标公司的股份来实现，因此，企业外部流通股的多少是敌意并购发生的先决条件。

流通股股权的分散性。股权分散度越小，股权越集中，企业被敌意并购的机会就越小，反之，被敌意并购的可能性就越大。股权的极度分散使得任何单个中小股东都无法对企业的重大决策造成影响，且在流通股股东中，投资、投机性股东占较大对数，不愿意付出努力改善企业的经营业绩，搭便车行为严重。

企业资产质量的优良性。企业资产质量好坏是企业是否会被敌意并购的重要因素之一，原因在于，企业资产质量是企业盈利能力的主要影响因素之一，它在很大程度上决定了上市公司的整体吸引性，资产质量优良尤其是具有明珠资产的企业被敌意并购的可能性最大。

(一)相关法律、法规不完善

西方各国对反并购都有不同的法律规定。英国法律明确规定了目标公司经营者面对敌意并购可以采取哪些反并购措施及禁止采取哪些措施。美国首先承认了目标公司经营者采取反并购措施的权利，原则上允许他们采取一切反并购措施，又根据一些特定规则来判断反并购措施是否合法或适当。我国在国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》及1999年实施的《证券法》中规定了并购企业的权利和义务，但并没有规定目标企业的权利和义务，这样目标公司在反并购中就找不到法律的支持和保障。另外，针对上市公司开展反并购的配套的法规也不健全。如我国现行的《反不正当竞争法>没有关于禁止垄断的规定，而且我国现在还没有专门的反垄断法，而这正是国外上市公司反收购的首选方案之一。股份回购作为一项有效的反收购措施在我国却行不通因为我国《公司法》规定，企业不得回购本企业股票。中国证监会在2002年10月颁布的《上市公司收购管理办法>中虽然也强调了对目标公司及其股东的合法权益进行保护，也对目标公司的义务进行了详细的规定，但对反收购行为没有进行规定。因此，在加入WTO之后，外资大量涌进中国，并以并购国内上市公司为主要手段的情况下，我国加快反并购方面的法律建设势在必行。我国应尽快改变立法上的滞后性，借鉴外国先进经验，制订符合中国国情的反并购法律法规，保护我国企业利益。

(二)中介机构不成熟

在上市公司反并购过程中，需要投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构的参与。我国中介机构与西方相比很不发达，业务水平难以适应当前企业反购并的要求，综观国外资本市场上的股权之争，大多是靠投资银行及财团的支持。例如，在1982年，美国贝梯思公司、马丁公司、联合技术公司和艾伦德公司四家发生的敌意并购与反敌意并购的大战，在其背后，是众多的银罕亍提供的金融支持。据统计，当时有15家银行至少涉及其中2个公司的活动，而有3家银行则参与了4个公司中至少3个公司的收购活动。对银行来说，谁收购谁是无所谓的，只要有利可图，敌对双方它都会给予金融支持。而我国却一向少有投资银行参与股权收购及反收购的案例。目标公司反敌意收购很难获得投资银行的资助，这也是当前目标公司无力回击敌意收购的原因之一。而华尔街最有名的投资银行高盛公司只保护目标公司，拒绝为敌意并购者提供服务，由此给高盛公司带来了难以估量的收人。1966年并购部门的营业收入达60万美元，到了1980年已升到约9000万美元。因此发展投资银行业务是我国政府可以采取的支持上市公司反敌意并购的强有力的手段之一。另外，还要对会计师事务所等中介机构进行完善，为企业提供各种反敌意并剐措施的设计、咨询和帮助实施，更好地帮助目标公司成功地实施反并购。