20世纪中期，在美国出现了一股兼并联合的浪潮，同时也出现了一批多元化和多部门的大企业、大集团。这些集团式企业的出现，导致了企业内部资本市场的产生。由于集团式多部门企业的资本需要进行流通和配置，为了完成一个项目，各部门可以从银行、股票和债券市场获取资金，还可以从各部门内部调集资金或融通资金，以帮助一个项目或一个部门进行投资。而各部门之间为了获取资金展开的竞争，类似于外部市场的竞争机制。但内部资本市场可以把多条渠道的现金流量集中起来，投向高收益的领域，这就使内部资本市场在监督、激励、内部竞争以及资本的低成本配置方面优于外部的资本市场。因此，这种企业内部形成的资金流动和资本配置，就是我们所称谓的企业内部资本市场。

一般来说，一个完整的资本配置过程可以被抽象地描述为以下两个环节：第一个环节，社会资本通过信贷市场和证券市场把资本配置给各种不同组织形态的企业；第二个环节，不同组织形态的企业把资本配置到各个分部或子公司，并通过他们把资本配置给不同的投资项目。这里所谓的“第一个环节”即外部资本市场；“第二个环节”即内部资本市场。在内部资本市场上，出资者即企业总部是资金使用部门资产的所有者，拥有所有权，而外部资本市场的出资者则不是资金使用部门资产的所有者。更准确地说，前者具有剩余索取权，而后者则没有。正由于这一本质的区别，导致内部资本市场与外部资本市场在企业的信息传递、监督和激励等方面产生不同的效果，从而规避了外部资本市场上投资项目的信息披露和困扰外部资本市场的激励等问题。

内部资本市场的初始成因是由于传统资本市场的失效，失效是因为外部资本市场信息不对称和代理人问题，导致资源配置效率低下。企业转而依靠内源融资，内部资本市场弥补了外部资本市场的局限性，其本质是企业集团对市场组织的一种替代。

1.优化总部监督，降低部门经理激励。企业总部是资产的所有者，对各项目的资产拥有所有权，从监督中可以得到更大的收益，而且总部在监督方面付出的努力程度越高，收益也越大。这样来看，即使内、外部出资者有相同的监督能力，内部出资者也会选择更加严格的监督。但要注意这种监督并非无止境，因为监督要付出成本，所以要考虑最优监督水平的问题。与此相反，外部投资者由于只能根据事先订立的合约获取投资收益，而不能从提供监督中得到收益，所以监督的积极性大为降低。另外，ICM降低了部门经理的激励，因为他们没有剩余控制权，他们的利益很容易受到公司总部为了获取收益而做出的投机行为的影响。

2.控制信息处理成本，提高效率。总部对下属部门具有权威力量，可以对他们直接进行审计，包括账面记录和文献记录。与外部投资者相比，其获取信息的真实程度要大大提高。虽然不能绝对避免舞弊的行为，但总部在辨别信息真伪时所使用的手段却远远多于外部投资者，同时费用相应地减少。在ICM部门之间的沟通也会增多，并将信息披露看作是集体合作行为，而将内部信息透露给本集体之外被视为背叛行为，这些相对于外部资本市场而言，都是在信息处理成本上的优势。

3.提高企业内部资源配置效率。当公司总部拥有多个相关业务单位或多个竞争项目时，ICM存在一定优势。总部的主要责任是对定量的资源进行配置，即在众多具有竞争性的项目之间挑选出最优项目，并把有限的资源投入这些项目，以便使企业在整体上获得收益的最大化。所以总部决定对某个项目进行投资时，不仅考虑项目本身具备的绝对优势，更重要的是，要考虑该项目在公司整体投资组合中与其他项目相比所具备的相对优势。相反，外部出资者的收益在合同中就已经约定，不具有事后的剩余要求权，所以在资源数量固定的情况下，外部出资者对那些风险大但收益抵补性差的项目只能采取减少投资的方式，以保证事前约定的收益不会减少。这样，外部投资者的投资水平就取决于项目的绝对特点，而不是相对特点。

内部资本市场有降低交易成本，进行有效监督，优化资本配置，放松外部融资约束等优势，下面分别加以解释。

(1)内部资本市场信息优势：在外部资本市场进行投融资，由于信息不对称问题的存在，使得企业必须承担较高的交易成本，并面临较大的风险。而内部资本市场恰恰在这两方面显示其优势，在内部资本市场中，总部与各部门同属～个大家庭，获取的信息更真实，并且所花的费用也较少。公司经理和部门经理可以获得充分廉价的信息，而且总部可以协调各部门集体合作。

(2)内部资本市场监督激励：总部(集团公司)拥有剩余索取权和控制权，总部比银行(外部资本市场上银行是资金的主要提供者)有更大的动机和权力进行优秀项目的挑选，这一优势的结果是总部在监督方面付出的努力越多，其收益也就越大，所以它会选择更加严格的监督。当然因为监督也是有成本的，所以这种监督不是无止境监督，而要在监督的边际收益等于边际成本那一点找到最优监督水平。而外部资本市场，投资者是根据事先的契约获得投资收益，不能从监督中获得额外的收益，所以即便他有监督的能力，也不会付出百分之百的努力。

(3)资源配置方面的优势：首先，内部资本市场总部的收益来源于项目的剩余，总部将现金留在公司内部进行统一调配，将有限的资源投人到投资收益率高的项目上，以使企业整体收益最大。其次，内部资本市场有利于更好地重新配置企业资产。当公司总部拥有多个相关业务单位时，如果一个部门业绩不佳，由于业绩不佳和运行良好的项目由一位所有者提供融资，其资产将被有效地重新配置(直接与公司总部控制的其他资产合并)。相反，外部出资者则只能把资产出售给其他使用者，并且往往不能获得足值支付；因为外部投资者必须同状况差的项目的经理分享得到的剩余。最后，在内部资本市场上，总部对项目的投资是多期进行的，在项目开展过程中，资金收入并非自动流向其生产部门，而是通过内部竞争由总部加以重新分配，分配的标准是资金的投资收益率。这种方式大大提高了资金的使用效率。

(1)跨部门补贴(内部的“社会主义”)项目。Berger和Ofek通过对1986年一1991年的数据进行分析以后发现，多元化公司常会过度投资于收益较差的部门，而且对这种部门的资金“补贴”是造成公司价值下降的主要原因，其他学者的大量研究也支持这种跨行业补贴假说。公司内部的资金流从投资机会较多，净现值为正的部门流向投资机会较少，净现值为负的部门，从而损害公司的整体价值。

(2)内部资本市场在资源配置方面。有两方面的消极影响：一方面由于高层管理者有灵活调配资源的权利，有可能为谋取个人私利而进行过度投资；另一方面，多元化公司为了加强竞争力而耗费大量资源。

(3)内部代理倾向。企业集团拥有多个经营单位(即多个部门)，公司经理与部门经理会产生代理问题。这一代理问题往往会造成内部资本市场的低效，表现是：总部集中各分部的资源，然后投向高收益的项目，这样做可以增加集团的整体收益，但是影响各分部经理增效的动力。部门经理为了提高自己的声誉会花费更多的时间和精力去进行外部公关活动，这些寻租行为必然扭曲资源配置，而且内部代理链条延长会导致内部信息不畅，信息失真。

内部资本市场与外部资本市场的本质区别在于：在内部资本市场上，企业总部拥有经营不同业务分支部门， 并且为企业内部的所有项目配置资本， 对企业资源使用具有 余控制权和索取权；而在外部资本市场上， 外部投资者不拥有它所提供融资的企业或项目，项目的剩余控制权和索取权由经理们所有。正是这种区别，导致内部资本市场借助于总部的组织权威力量可以缓解外部资本市场与企业之间的摩擦。换句话说，企业内部资本市场由于总部在信息处理、监督激励、和资源配置方式等方面相对与外部资本市场具有很大的优势， 从而规避了外部资本市场上投资项目的信息披露和困扰外部资本市场的澈励等问题。

在我国正处于向市场经济转轨的过程中，外部资本市场还很不发达，企业在获取外部资本市场融资的过程中还受到强烈的资金约束。在这种情况下，内部资本市场能够把有限的资源有效地在项目之间重新进行配置的意义就更加重大。因为外部资本市场在会计和审计在技术还很不成熟的时候，经理们就可以很容易地从项目中获取私利。根据这种情况，外部投资者就不会为项目提供足够的融资， 导致单个部门企业很难吸引最优水平的融资，这样内部资本市场就能够潜在地发挥非常重要的作用。例如，在某家公司的内部市场上，总部同时对一家历史悠久的“大烟囱” 工厂和几个技术含量高、具有创新性的高净现值的开发项目的资金进行监督管理。从独立项目的角度来看，“大烟囱” 工厂拥有充足的现金流和附加值，能够进行大量的再投资。同时，公司的资源总体上是稀缺的，若把这些资金转移投向更具有创新性的开发项目上可能效益更好，但是由于这些开发项目依靠自身力量无法从外部资本市场募集到充足的资金。在这种情况下，总部配置资源的作用就十分重要。相比之下，外部投资者就无法对企业内部的资源配置做出科斯的安排。当然，随着外部资本市场的发展，会计、审计和信息披露机制的进一步完善和成熟，内部资本市场的比较优势会逐渐削弱。

实际上，我国改革自身为企业内部资本市场的形成提供了理论依据，若把完全的计划经济体制看成是一个没有外部资本市场的系统。那么外部资本市场的功能全部被内部化了。完全内部化的安排显然是不经济的，这在我国经济发展的过程已经得到了有效的证实。随着改革的深化，外部资本市场被分离出去后，企业将有一段内部资本市场真空时段，这时企业与外部资本市场存在着严重的信息和激励的摩擦问题，企业通过合理的兼并，形成真正的企业内部资本市场以解决其与外部资本市场之间的问题。所以，从企业内部资本市场的理论来看，我国目前的企业兼并、资产重组是改革的必由之路。

然而，在建立企业内部资本市场的过程中，也就是企业间兼并、重组的过程中，存在着严重的“内部人控制” 现象。经营者通过兼并损害国家和股东的行为是极易发生的。在国有企业目前的外部环境中(外部资本市场不完善，还不具备正确评价企业价值的功能)，经营者无个人成本可言。“商业试验” 成本主要由国家提供， 企业间的不良兼并发生的可能性较大。所以，目前及今后一段时期内，企业间的兼并、重组存在的主要问题是缺乏有效的约束机制，如何建立有效的约束机制就显得尤其重要。而根本的约束机制来自于外部资本市场的完善，企业内部资本市场除了其自身的某些不经济因素，如内部激励问题和信息不对称问题等的制约之外，还因为外部资本市场对其发展有着根本性制约作用。从理论上讲，内部资本市场与外部资本市场存在着一个合理的边界。由于市场机制的竞争性，当内部资本市场的边际效率下降到一定程度时，外部资本市场就会取而代之。内部资本市场和外部资本市场是相互依存、相互制约、相互替代的关系，经济转轨时期，二者经过长期的调整，寻求着相互之间合理的边界。所以，发展和完善外部资本市场，包括直接融资和间接融资市场，从内外部资本市场理论来看，是国有企业改革成功的关键因素。

企业经过兼并、重组建立内部资本市场后，总部可以有效地发挥内部资源配置方面的优势，优化资源配置。根据企业内部资本市场的形成及其特点， 外部资本市场发展和完善应该以提高企业审查投资项目的概率和减小审查成本、发展和促进审计与会计技术的完善以及建立有效的信息披露机制等为目标。由于目前企业外部资本市场不完善，以及我国企业存在着事实上的“内部人控制”现象。及早研究我国企业的内部资本市场的特点、内部资本市场与外部资本市场的相互作用及内部资本市场与企业类型的关系， 建立起有效的约束和监督机制。避免对企业内部资本市场形成不当干预。这对于企业机制的转变具有十分重要的意义。