1.什么是公司治理学
公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
2.公司治理学产生的必然性
自20 世纪80 年代公司治理作为一个科学问题提出以来，经过20 多年的理论研究，公司治理作为一门独立的学科存在的条件已经成熟。
第一，公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。
随着时间的推移和实践的发展，公司治理理论研究领域不断拓宽，已经从股权结构、经营者激励与约束、治理模式比较等某一单一问题的研究，正在转向系统的理论研究，这可以从公司治理理论研究的转变中得到印证。目前，公司治理理论的研究正在发生以下转变：从法人治理结构到公司治理机制、从单个法人治理到集团治理、从国内公司治理到跨国公司治理、从传统形态的公司治理到网络条件下的公司治理、从定性研究到定量实证研究、从公司治理到企业治理、从被治理者的研究到治理者的研究、从营利性企业治理到非营利组织的治理、关注政府和社会的治理，等等。上述转变表明，公司治理的理论体系已经趋于成熟。
随着理论研究的不断完善，公司治理的研究范围也已从一般理论研究拓展到应用研究上。一是拓展到了公司治理实务即公司治理原则的研究上。自1992 年英国制定出世界第一份公司治理原则——《Cadbury 报告》。以来，目前全世界的国际组织、政府机构、中介组织、金融机构、企业等已经制定出100 多份较有影响力的公司治理原则，而由一般公司制定的公司治理原则则不胜枚举，数不胜数。二是拓展到了公司治理状况衡量标准即公司治理评价的研究上。目前，国际上许多著名的机构与组织都建立了自己的公司治理评价体系，如标准普尔、戴米诺、里昂证券等。在中国，南开大学公司治理研究中心结合中国上市公司的情况构建了“中国上市公司治理评价指标体系（即中国公司治理指数）”，等等。三是拓展到了公司治理设计即公司治理实验模拟的研究。目前一些发达国家的学者和研究机构正在采用实验模拟的方法对单个公司治理方案的设计问题展开个性化的研究，以便为公司治理实践服务。这方面的研究已经取得了一定进展。例如在中国，由南开大学公司治理研究中心与诺贝尔经济学奖获得者泽尔腾教授合作组建的南开大学泽尔腾实验室正在展开这方面的研究。
第二，公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。
20 世纪90 年代以来，公司治理已经成为全球关注的问题。一方面，不论是发达国家还是发展中国家，不论是国际组织还是民间机构，不论是政府还是企业，都在进行理论研究和实践规范的工作。目前的研究已突破了原有的仅限于对各国公司治理模式进行简单介绍的水平，从国际比较的角度对各国公司治理模式的形成机理、结构特征、发挥作用的机制进行了深入探讨，形成了在多样性的公司治理模式下许多共同的概念范畴和知识体系。二是公司治理实践与研究的国际化趋同。在经济全球化的背景下，公司跨国经营跨国合作日益频繁。一国从事跨国经营和跨国合作的公司，为了更好地生存发展和竞争，在保留具有本国文化特色的公司治理风格的同时，也必须学习具有其他国家文化特色的公司治理的长处。这种相互学习的结果，使得公司治理正在呈现出国际趋同化的特征。公司治理实践的国际趋同化，在客观上不仅要求公司治理研究的国际趋同化，而且也为公司治理研究的国际合作搭建一个具有共同语言的舞台。国际化的视角、合作研究及其研究成果，已经成为公司治理领域的新趋势。
第三，公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。
随着实践的发展和研究的深化，20 世纪90 年代以来，国内外的许多高校陆续在工商管理教育中引入了公司治理课程。近年来发生的诸如安然、安达信以及帕玛拉特等公司的财务丑闻，使理论界、实务界以及教育界充分认识到，公司治理问题是制约公司竞争力的决定因素，是保证公司可持续发展的关键。公司的发展需要一批能将理论和实践结合在一起的现代公司治理人才。在此背景下，国外的许多高校在本科生、MBA、EMBA、硕士生、博士生等不同层次中纷纷开设了公司治理课程，编写了大量高水平的教材，一些高校开始招收公司治理方向的博士生。在国内，许多高校也在本科生、硕士生、博士生中开设了公司治理课程，一些高校招收了公司治理硕士和博士研究生。例如从1996 年开始，南开大学就开始招收公司治理方向的硕士生，并开设了公司治理课程；以后又陆续招收了公司治理方向的博士生，并为本科生、MBA、EMBA、博士生等开设了公司治理课程；2004 年设立了公司治理硕士点和博士点，使公司治理成为一门独立的学科。
上述三个方面的情况表明，公司治理从一种理论发展成为公司治理学，既是公司治理理论发展的必然产物，也是公司治理实践和公司治理人才培养的客观需要。
3.公司治理学的研究对象
像其他学科一样，公司治理学作为一门独立的学科，有其特定的研究对象。
如前所述，我们认为，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。这里所说内部制度或机制是指，由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制；外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。
根据上述对公司治理的理解，我们认为公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
在公司治理实践中，会出现各种公司治理现象。公司治理学一方面需要对各种现象进行分门别类的考察和深入研究，从而取得对公司治理现象的分门别类的认识。但只取得对公司治理分门别类的认识是不够的，因为这样的认识还不能使人们从整体上把握公司治理的全貌。所以公司治理学还需要对各种现象之间的相互关系进行综合研究，从而从总体上系统地把握公司治理的研究对象。
不同国家或地区、不同公司因所处内外环境的差异，使得公司治理实践活动在客观上也存在着差异。但在这些客观差异的背后，却存在着许多的共性。首先公司在治理过程中都要坚持基本的治理思想、原理和方法。这一点毋庸赘述。其次公司治理活动都要遵循描述公司治理现状、提出公司治理规范、开展公司治理评价、探索公司治理完善路径等治理的运作程序规范。
正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
4.公司治理学在管理学科中的地位
5.公司治理学和其他专业管理学的区别
6.公司治理学的学科性质
（一）公司治理学是一门交叉学科。
所谓交叉学科是指在一些学科领域之间的交叉点上产生的新学科。公司治理学是20 世纪80 年代以来产生的一门新学科，其内容涉及管理学、经济学、法学、历史学、心理学等多种大的学科，是这些学科交叉渗透的结果。
作为一门交叉学科，公司治理学在研究过程中也会涉及对管理学、经济学、法学、历史学、心理学等相关知识的研究，在发展过程中必须不断吸收其他学科领域的新知识、新方法，以使公司治理学的学科体系和研究内容更加完善和丰满。
（二）公司治理学是一门应用学科。
公司治理学是一门实践性较强的应用学科。一方面公司治理理论来源于实践，公司治理学就是在发现、分析、解决公司治理实践中出现的问题时，经过归纳和提炼把公司治理的共性问题上升为一般理论问题的。另一方面公司治理理论对实践又具有指导作用。公司治理理论在实践中的应用不仅是治理原理、方法、手段的应用，更重要的是治理思想的应用。只有把公司治理学的思想、原理、方法、手段与公司治理的实际情况结合起来，才能真正发挥公司治理学作为应用学科的作用。
（三）公司治理学是一门新兴学科。
公司治理学作为一门独立学科，其形成只有短短的几年时间，虽然已经构筑了初步的知识体系，但有许多问题尚待进一步研究。这些问题包括：公司治理学的研究对象、研究任务和研究方法；公司治理学的学科体系和所包括的内容；公司治理理论、原则、评价、实验模拟研究的细化与协调等。同时还有一些问题的研究需要规范。虽然公司治理学作为一门新兴学科还存在这样和那样的问题，体系还不完备，但这并不妨碍公司治理学作为一门独立学科存在的价值。也正是因为存在着不完备之处需要完善，才使公司治理学增添了研究的魅力和吸引力，才使公司治理学的研究具有了活力。
7.公司治理学的特点
公司治理学作为一门独立的学科，具有以下特点：
（一）科学性。
公司治理学是一门科学，具有科学性的特征。
公司治理学的科学性是指公司治理的系统化的理论知识体系,是对能够被条理化地表述出来的公司治理现象的本质的一种解释，或者说,公司治理的科学性揭示的是治理的本质和理性。公司治理的科学性表明，公司的治理行为是可以用已有的理论知识进行指导和解释的,是有章可循的，而不是盲目的。
公司治理学是在公司经营和管理实践中发展起来的一门新学科，包括了一整套理论。这些理论不仅是公司实践经验的总结，而且已经经过了时间和公司实践的检验，构成了一个合乎逻辑的、能够反映公司治理客观规律的知识系统。
公司治理学在发展的过程中，也具备了科学的特点。这种科学性表现在，公司治理学也需要通过设立一些假设，然后通过收集一些相应的数据，采用科学的研究方法来验证这些假设，从而探索未知的公司治理知识，并进而丰富公司治理学的理论知识体系。
（二）艺术性。
公司治理学是一门艺术，具有艺术性的特征。
公司治理学的艺术性是指公司的治理行为不是依据系统化的理论知识进行的,而是依靠直觉、判断进行的,因而它是不完全明确的,也是不能被条理化地表述出来的。或者说，公司治理的艺术性揭示的是治理的现象和感性。
公司在发展过程中，会出现许多新的治理问题，这些治理的新问题需要解决。企业在解决这些问题时可能遇到的一个主要问题是，无法用现有的理论知识进行指导和解释。也就是说，现有的公司治理理论无法告诉公司怎样解决这些问题。此时，公司解决新的治理问题的惟一办法，就是依靠公司经营者的直觉或判断。只有这样的直觉和判断体现的才是真正艺术。
公司治理学的科学性和艺术性也是有联系的。治理的艺术性是治理的科学性的来源之一，治理的科学性是对基于治理的艺术性所形成的治理的感性认识的明确化、条理化、规律化。公司治理学作为一门科学,其发展有两个来源。第一个来源是从已有的公司治理学的系统化的理论知识体系出发，经过严密的推导、理性的研究、符合逻辑的预测,提出具有规律性的治理理论,从而使公司治理学的理论知识体系得到进一步扩展。第二个来源是从治理的艺术性出发,通过对依靠直觉、判断进行的治理行为的理性总结，精练出符合规律性的理论结论，从而使治理的理论知识体系得到扩展。正是从这个角度,我们说,治理的艺术性是治理的科学性的来源之一,治理的科学性是治理的艺术性的条理化,是把基于治理的艺术性所形成的治理的感性认识升华为合乎规律性的理性治理理论。
（三）技术性。
公司治理学是一门技术，具有技术性的特征。
公司治理学的技术性是指把已经科学化的治理理论知识具体化为要操作的治理方法、治理技巧和治理手段。
公司治理学的科学性作为一种被系统化的治理的理论知识体系是对所有行业的公司都具有普遍指导意义的一种理念。但在现实中,由于每一个行业及其行业内的每一个公司的自身特点以及所处的环境不同,使得科学的治理理论在每一个行业及其行业的每一个公司中的运用必然会有所不同。所以,对于公司而言,只有治理理论是不够的,还必须有把治理理论付诸实践的治理方法、治理技巧和治理手段。治理的技术性的任务就在于,每个公司应从本公司和公司所在行业的特点出发,结合公司的内部条件和外部环境,把已经科学化的治理理论知识转化成适合本企业实际情况的具有可操作性的治理方法、治理技巧和治理手段。也就是说,治理的科学性只形成了具有潜在使用价值的治理理论,而治理的技术性就是把这种具有潜在使用价值的治理理论转化成具有实际使用价值的治理方法、治理技巧和治理手段。
公司治理的技术性是治理的科学理论应用于公司治理实践的一个不可缺少的必要环节。
没有治理的科学性,治理的技术性是无从谈起的,但没有治理的技术性,治理的科学性就无法实现。公司治理学的技术性还体现在与其他学科技术方法的有机结合基础之上，尤其与会计审计学科方法的结合可以发现现实中的重大公司治理问题。
（四）文化性。
公司治理学是一种文化，具有文化性的特征。
任何一种公司治理理论都是在一定的文化背景下形成的。起源于美国的公司治理理论，是在美国的社会文化背景下形成的，是对美国社会文化的折射和反映。同样，发轫于中国的公司治理理论，是在中国的社会文化背景下形成的，是对中国社会文化的折射和反应。所以，当我们探索一种公司治理理论时，必须和当时所处的社会文化背景结合起来。当我们借鉴学习国外先进公司治理理论和经验时，必须考虑到社会文化的差异，把国外的先进理论和经验与中国社会文化结合起来。
成为学习型组织是许多公司追求的目标。当一个公司在学习其他公司好的公司治理做法和经验时，不要照搬照抄，而应考虑到自己公司和所要学习公司在文化上的差异性。当把其他公司好的做法和经验移植到本公司时，一定要和本公司的文化融合起来。唯如此，学习的目的才能达到。
【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌。
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已存在了330 多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前对同仁堂进行了专访。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德.......跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名（资料来源：王建兵/文，《北京晨报》，2001 年12 月12 日）
（五）演化性。
公司治理学是一种有机的系统，具有演化性的特征。
公司作为一个有生命力的组织，在成长过程中，一般要经历产生、成长、成熟和衰退的生命周期。在生命周期的不同阶段，公司所面临的政治、经济、社会、技术环境是不同的，所面临的产业竞争环境是有差异的，自己所拥有的资源和优势也各不相同。由此决定了公司所面临的治理因素和治理机制也各不相同。换句话说，处于寿命周期不同阶段的公司治理是不同的。随着公司的成长，寿命周期的演化，公司的治理也是在不断演化的，由此决定了公司治理学的演化性。演化性的特征决定了公司在不同的发展阶段会面临不同的外部治理机制，应采取不同的内部治理方式。
8.公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法。
公司治理学中的实证分析就是描述公司治理现象是什么，以及公司治理问题实际上是如何解决的。它所回答的问题是：如果做出了某种选择，将会带来什么样的结果。实证分析方法包括理论实证和经验实证。前者是从现实中概括抽象出基本关系并以此为起点进行理论上的逻辑演绎，逻辑演绎的结果是得出某种理论“假说”；后者是对理论实证得出的“假说”进行经验验证。如果“假说”能够被经验所证明，就是正确的、科学的结论。经验实证主要采取两种方法：一是案例研究，就是选择现实中比较典型的国内外案例，来验证理论的可靠性。二是问卷调查。
公司治理学中的规范分析是研究公司治理活动应该是什么，或者说研究公司治理问题应该是怎样解决的。规范分析需要对公司治理活动做出价值判断和伦理判断。也就是说，在衡量公司治理行为时，还要考虑公司治理行为是否符合社会伦理规范和公司伦理规范。
（二）制度分析方法。
公司治理是一种制度安排，不同的公司治理模式和治理方案代表不同的制度安排。制度安排是有成本的，人们在不同的制度安排中做出选择，实际上是权衡各种制度安排的成本收益比，以便从中找出一种成本收益比最小或收益成本比最大的制度安排。如何顺应环境的变化，选择能带来同等受益的成本最低的一种公司治理方案，就成为公司治理研究的重要内容，这也正是制度分析方法在公司治理学研究中的应用。
（三）比较分析方法。
公司治理的比较分析主要是分析不同国家、不同性质企业在经济、体制、社会文化上的差异对公司治理的影响，以探索公司治理发展的模式和普遍适用的治理规律。在比较分析中，首先要考察一国或单个公司治理的特殊性和探讨各国或所有公司治理的一般性，然后处理好一般性与特殊性的关系，探索每个国家或每个公司治理的途径和方案。
（四）实验研究方法。
公司治理的实验研究是实验经济学的具体运用。实验研究方法主要是利用实验室条件设计出合理的实验方案，随机确定被试角色，运用实际现金支付等方式测度公司当事人的行为向量及其结果，可以发现具体的行为路径，尤其可以发现一些未曾认识到的真象，从而能够为实际公司治理方案的制定和决策提供有用的信息，所以具有较强的经济性、灵活性和较小的风险性。目前实验研究方法在公司治理领域中越来越受到重视，应用越来越普遍。