企业产权理论是指企业内部产权结构的安排，企业产权理论不是将企业简单地看作以权威、计划来配置资源的组织形式。企业中董事与经理，经理与工人之间的契约关系，仍然是一种交易，这与市场交易，市场契约没有什么不同。因此，企业内部产权结构安排，同样对企业的效率产生重大的影响。

1972年，阿尔钦和德姆塞茨发表了《生产、信息费用与经济组织》一文，从企业内部结构的激励角度提出了团队生产理论，他们的理论由于解释了古典企业的出现及其特征而受到广泛关注。

阿尔钦和德姆塞茨认为，在企业内部雇主与雇员的关系同店主与顾客的关系并无本质区别。在他们看来，企业实质上是一种“团队生产”方式，所谓团队生产是指这样一种生产：“一是使用若干类资源；二是产品并不是每一类合作资源单独产出的加总；三是这时只要再增加一个因素，就产生团队组织的问题，即团队中使用的资源并不属于同一个人。”由此可见团队产出是若干个团队成员协同生产出来的，是一种共同努力的结果，这就导致了经济组织中的计量问题，“一个经济组织必须解决两大关键问题：计算投入要素的生产率，计算投资回报。”如果计量问题不能得到解决，那么团队生产就无法继续下去，因为此时团队成员会产生偷懒问题，从而缺乏努力工作的积极性。他们认为要克服这种计量问题，减少投机行为的一个办法就是让部分成员专门从事监督其他成员的工作，而要克服监督者本身的偷懒动机，就必须赋予监督者剩余索取权。监督者还需拥有无须终止或改变其他每一个投入要素的合同，这样就可以修改合同条款和对个人成员施加激励的权利。同时，他们还认为监督者必须是团队固定投入的所有者，以避免对固定投入的过分使用。

阿尔钦和德姆塞茨指出，具有上述生产特征的生产组织就是资本主义古典企业。这种组织形式具有以下特点：“第一是联合生产；第二是投入要素来自若干所有者；第三是一方成为所有投入合同的公认中心；第四是此方有权不受与其它投入要素的所有者所签合同的限制，而可重新协商、修改合同；第五是此方享有剩余索取权；第六是有权出售其在合同中享有的、获得主要剩余索取权的那种地位。”

1．企业产权决定企业的治理结构

现代企业理论和产业组织理论已经证明，企业的绩效由多种因素综合决定。首先，产权安排决定公司治理结构。若产权模糊，会滋生出所有者与经营者之间的“激励不相容”和权责利不对称，以及企业对市场竞争的不依赖性；其次，公司治理结构影响着企业家的素质（能力）高低和努力程度；其三，企业家的能力和努力水平，决定企业的经营战略和管理水平，这两者同时影响企业的营运；其四，市场结构对企业绩效也有着重要的影响。最终，企业绩效由企业营运和市场结构共同决定。不同的企业产权契约，决定了不同的公司治理结构。

治理结构是一种制度安排，它通过一定的契约和治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束和相互制衡机制。目的是协调包括股东、债权人、券商、投资银行、职工、经理人员、销售商及市场中介机构等在内的利益相关者（stakeholder）之间的利益和权利关系，促使其长期合作，以保证企业的决策效率和长治久安。企业治理结构的核心，是如何解决利益相关者的责权利关系问题，尤其是剩余索取权和控制权的配置问题。企业治理可以分为两个部分：一个是治理结构（GovernanceStructure），另一个是治理机制（GovernanceMechanism）。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等；治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，这两者共同决定了治理效率的高低，而治理机制应是其核心，治理结构只是基础。从经济学分析，治理结构一般包括两个方面：一是企业的外部治理。主要包括产品市场、资本市场、经理人市场和劳动力市场。外部治理实质上是市场对企业的治理。二是企业的内部治理。内部治理即人们通常所说的法人治理结构。

法人治理结构是企业内部通过组织程序（通常以章程的形式）所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡的制度体系，旨在维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营。其内容包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人和职工，如何设计和实施有效的激励和约束机制。简言之，法人治理结构就是股东会、董事会、监事会和经理阶层的权力分配模式。

企业的法人治理结构是企业组织结构设计中的大问题。为了解决现代公司中广泛存在的委托一代理问题，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效；同时，确保股东方（投资者）的合法权益，使决策更加科学，维护公司正常的管理秩序。

以新制度经济学派的主要代表人物罗纳德·科斯（Ronaid Coase）为代表的产权学派认为，产权明晰是企业绩效的关键或决定性因素。主要论点是：

（1）资产拥有论，认为企业资产只有为私人拥有，才能满足实现产权的排他性，这种排他性保证了拥有者的资产以及使用资产带来的收益不被他人所侵占，从而构建了企业拥有者对资产关切的有效激励机制。

（2）剩余利润占有论，认为企业拥有者追求企业绩效的基本激励动机是来自对剩余利润的占有，企业家对剩余利润占有份额越多，提高企业效益的动机也越强。企业拥有者追求企业绩效动机的程度与剩余利润占有的份额成正比。

（3）私有化论，认为非私有企业相对于私有企业来说，存在企业目的多元化（既要追求利润目标，还要承担福利、就业等社会义务等）、对经理激励不足，以及由不能承担所有商业风险导致的财务软约束等弊端。

受各国历史传统、法律制度、文化特质、思维模式、市场环境以及发展阶段的影响，各国的企业法人治理结构存在明显差异。这些差异性是不同产权制度下企业利益相关者之间博弈的结果。在当代市场经济国家中，企业治理结构模式主要有美(英)模式、德国模式和日本模式。

(1)、德国模式（双重委员会制）

股票市场并未能作为企业幕集资金的主要途径，主要股东为商业机构和银行。银行除拥有市场股票外，也通过投票控制其余股东。

实行双重委员会制，即分设监事会和董事会。监事会相当于英美和日本等国的董事会，主要权力机构为银行，因其拥有50%股份投票权。银行、股东、员工都可通过监事会监察董事会使用权力。董事会则是实际管理和运作的执行者。董事会成员的任命和报酬由监事会决定，并向监事会负责。董事会作出的重大决策必须得到监事会的批准。董事会成员大多数来自于企业内部。顾客及供应商亦可作为外界董事。

(2)、日本模式（共同治理主导）

股票市场发展成熟，商业及金融机构占市场绝大多数股份，财阀集团内互相持股。

出资者作为股东享有法律赋予的最高权力，董事会通常由20—25人组成，董事一般是从企业内部产生，通常分为常务董事、专务董事和董事等。这样，董事会成员既作为董事参与公司的重大决策，又作为经营者掌握企业的执行权。主要执行监察权为主银行，另外通过企业间交叉持股来监督和约束。

2．企业不同发展期对应于不同的产权契约与内部治理结构

企业在创业期一般规模较小，股权控制在个别出资人手中。此时，市场环境较为单一和稳定，技术简单，易于协调和组织企业内部活动，生产经营活动利用过去经验和惯例管理即可。企业经营能力和技术缺乏进入壁垒，劳动力易于监督和取代，这类企业宜采用资本家“一身二任”的方式，即古典企业中所有者与经营者合二为一的模式，这也是保证“剩余索取权与控制权尽可能对应”的理想状态。这种企业所有权安排，既能保证资本的有效运作和决策效率，又能减少监督和代理成本。

随着企业的发展规模的增加，所需资金量加大，股权相对集中在少数出资人身上。企业内分工日益复杂，横向和纵向的沟通协调增多，市场环境和生产经营中不确定性加大。企业家自身的经营能力及技术人员的创新能力，对企业发展具有越来越重要的作用。管理逐渐成为一门专业技术，而资本所有者并不一定拥有这样的能力，职业经理人因此应运而生。所谓“职业”就是以此为生，精于此道。

随着民主理念不断向企业内部延伸，传统法人治理结构中的“股东本位”原则日趋衰落。近现代尤其是二战以来，情况发生了根本性变化。科学技术日新月异，生产力水平大大提高，企业间竞争加剧，大规模现代化股份公司不断涌现，出资人多元化、社会化的特点更加明显，加上证券市场的高度发达，公司股份的日益分散，以及公司经营趋向复杂化专门化，所有这些使得众多大企业的实际控制权，逐渐从股东转到管理者手中。按照剩余索取权与控制权相对应的企业所有权安排原则，拥有控制权的人力资本所有者，应该享有相应的剩余索取权。经营者和技术要素所有者，要求获取更大的剩余索取权，主张让智力资本参与分配，逐渐成为一种共识和趋势。企业通过对管理团队、技术骨干等“关键少数”的激励，以实现整体决策的优化和企业绩效的提升。

随着企业规模的发展，所有权和经营权概念逐步清晰。企业真正建立一套现代企业制度，其重要所在就是所有权与经营权的分离，即两权分离。公司治理机制，实际是在法律保障条件下的一整套制度性安排，着力处理因两权分离而产生的“委托－代理”关系。从公司治理结构的演化过程看，公司治理结构解决的主要问题，是对代理的激励和约束问题。激励就是对代理人（经营者）设计周详的激励报酬合同，促使代理人（经理）将个人利益最大化目标与委托人（所有者）利润最大化目标相结合，尽可能消除在所有权与控制权分离下所有者与经营者目标函数的背离，使代理人有积极性为委托人的利益而勤勉尽职；约束是为了防止经理人员由努力程度不可观察性与不可证实性而引发的欺诈和懈怠，保障委托人的最大利益及其最终控制权，使代理人不至于由于自利，或利用信息不对称滥用职权而损害委托人的利益。为了激励，就要使代理人有职、有权、有利；为了约束，就要使代理人的职位、权力、利益时刻受到监控。二者之间的制衡，成为公司治理结构是否有效的关键。失去制衡的公司治理结构只有两个结果，一是代理人成为傀儡，二是内部人控制（InsiderControl）。

法人治理结构与企业的规模和发展阶段相联系，是状态依存的而不是绝对的。对于规模不大、经营比较单一的中小企业而言，建立复杂的且需要付出较大的代价的法人治理结构是否有必要，很难有确定的答案。也许强势武断一人说了算的管理方式，对中小企业的发展更合适。但随着企业规模的不断扩大，对法人治理结构的需求迅速上升，当前许多发展壮大了的民营企业，正在进行的“创业者的自我革命”就是这种需求的集中反映。此外，法人治理结构的建立，只是为企业的高效运行创造了一种制度上的可能，但它没有也不可能解决所有的问题。法人治理结构不是万应灵药，可以包治百病。一些所谓的现代企业，虽然已经建立了法人治理结构，由于忽视管理而难以走出困境，这样的企业并不鲜见。