上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。

　　股份有限公司所发行的股票上市交易，也可以由国务院证券监督管理机构授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准其上市申请。

　　股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

　　1．股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

　　2．公司股本总额不少于人民币五千万元。

　　3．开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

　　4．持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十以上。

　　5．公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　6．国务院规定的其他条件。

　　上述条件是为了使上市公司有较高的素质、比较大的规模、股权有合理分布，能形成一定的交易量，在投资者中形成较好的信誉。

　    （1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为不上市公司，但上市公司必须是股份有限公司；

　　（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。

　　（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。

　　一般来说，对上市公司估值有三种方法。

　　第一种是内在价值法，可以通过未来现金流的贴现得出。一家企业如果未来能够持续盈利，产生正的现金流，那么可以通过数学模型计算得出目前这家公司的价值，可以说内在价值法是相对谨慎的估值方法。

　　第二种方法是相对价值法。对比同一类型的公司，一般来说是对比行业内除亏损企业外的公司的平均市盈率或者市净率等指标，得出目前公司股价是否高估。如果整体行业高估的话，用这种估值方法得出的说为低估的股票恐怕也很难获得好的收益。

　　第三种方法就是并购价值法，采用的是按照目前的市场条件如果重置一家企业，需要投入的资本，这里需要对企业目前的市场份额、品牌、管理层等给出相当的溢价。

　　以上说的三种估值方法，通过我这么多年的观察，一般来说，在熊市里很多机构用的最多的内在价值法，所以质量型的股票在熊市里表现会比较好。所谓的跌势重质说的就是这个道理。随着市场的逐步活跃，市场会采用相对估值的方法来判断哪些个股存在补涨的机会。而在牛市，整个证券市场的并购会不断活跃，各路资本大玩财技，市场已经很难找到内在价值严重低估的个股，这时并购估值法会大行其道。

　　随着股权分置改革临近尾声以及中国经济不断和世界经济的接轨，上市公司并购和重组会不断增加，所以我们要学习如何通过并购价值法来研究一家存在并购可能的上市公司。

　　上市公司是指依法公开发行股票，井在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权相分离间、股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。

　　与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占 有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市 公司。例如，美国500家最大公司的95％是上市公司，具销售额占全美销售额的68％，对美国经济有着举足轻重的影响。

　　近年来，随着国企改革的深化和证券市场功能的发挥，我国上市公司的发展取得了显著的成绩，上市公司家数从1990年的10家增加到2000年底的 1000多家；地域分布覆盖了除台湾省之外的全国各个省、自治区和直辖市；产业结构方面转向以机械、冶金、化工、电子等基础原材料工业、支柱产业以及交通 能源等基础设施产业为主导；上市公司的市场竞争力和规模经济水平不断提高，为国有企业的改革和发展做出了有益的探索。

　　上市公司面向社会公开发行股票，其投资者由成千上万的社会公众所构成，因此，上市公司又被称为公众公司，上市公司的业务经营同广大公众投资者的利益和社会稳定紧密相联。可见，公司在证券交易所上市只是进入证券市场的第一步，它还必须承担上市后的持续性义务。

　　上市公司首先要按照“产权明晰、权责明确、政企分开，管理科学”的现代企业制度要求，切实转换经营机制，规范运作；其次，上市公司应切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务，确保及时、全面、真实、准确地披露可能对股票交易产生影响的重要信息；再次，上市公司还必须按照《中华人民共和国公司法》 和国际惯例，建立由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的法人治理结构，有效地行使决策权、执行权和监督权，保障股东的利益和上市公司的规范经营运作。

　　上市公司只有认真履行上市后的义务，才能在市场上树立起公司的良好声誉和形象，才能不断吸引新的投资者，为进一步顺利筹资打下基础。 上市公告书及上市公告书的内容

　　上市公告书是公司股票上市前的重要信息披露资料。一般来说，公司在发行股票、注册登记后，可以向证券交易所提出上市申请。证券交易所在收到公司上市申请文件后，在20个工作日内做出审批决定。确定具体上市时间，并将审批文件报证券主管机关备案。上市公司在获得上市批准后，必须在股票挂牌交易日之前的3天内，在中国证监会指定的上市公司信息披露指定报刊上刊登上市公告书，井将公告书备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，就公司本身及股票上市的有关事项，向社会公众进行宣传和说明，以利于投资者在公司股票上市后，做出正确的买卖选择。此外，公司还需将上市公告书一式十 份报送中国证监会，以供公众查阅。

　　由于在股票发行与上市之间往往存在间隔时间，如果公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90天，或者招股说明书尚未失效的，发行人可以只编制简要上市公告书。根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》，简要上市公告书的内容应包括：

　　1、发行人股票发行责任和承诺的声明；

　　2、发行人股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号；

　　3、股票发行情况、股权结构和前10名股东的名单及持股数量；

　　4、公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所上市交易的决议；

　　5、发行人已经披露的目前仍然有效的招股说明书所刊登的报刊名称和刊登时间；

　　6、自招股说明书披露至上市公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等；

　　7、证券交易所要求载明的其他事项。

　　若公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日超过90天，或者招股说明书已经失效的，发行人必须编制内容完整的上市公告书，根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》，上市公告书主要包括以下内容：

　　1、公司股本规模、上市地、上市时间、上市推荐人；

　　2、股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号；

　　3、公司主要发起人简介和发行人的历史沿革；

　　4、股票发行情况及承销情况；

　　5、董事、监事及高级管理人员简历及持有本公司股票的情况；

　　6、发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易；

　　7、股权结构以及前10名股东的名单与持股数量；

　　8、公司近3年或者成立以来经注册会计师事务所审计的经营业绩和财务状况以及对下一年的盈利预测；

　　9、募集资金的运用计划及风险、收益预测；

　　10、发行人董事会的上市承诺与责任声明；

　　11、重要合同、重大诉讼和其他重大事项；

　　12、证券管理部门和证券交易所要求载明的其他事项。

　　在激烈竞争的市场经济条件下，企业一般可以通过两种基本方式进行发展：一是通过内部投资新建方式扩大生产能力；二是通过兼并、收购等形式吸收外部 资源，通过外部扩张扩大企业经营规模。资产重组就是指企业为了提高公司的整体质量和获利能力而通过各种途径对企业内部和外部的已有业务进行重新组合或整 合。外部购并扩张是资产重组的核心内容之一。

　　在早期商品经济社会中，内部发展方式是企业发展的主要途径，但随着社会化大生产的发展和社会资本的不断集中，通过资产重组进行外部扩张已成为现代 企业发展壮大的重要途径。正如诺贝尔经济学奖获得者乔治?斯蒂格勒所说，没有一个美国公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大 公司主要是靠内部积累成长起来的。

　　从我国证券市场的实际情况看，上市公司由于经营机制灵活，追求低成本的高速扩张，有着资产重组的内在动力和能力，加之政策的因势利导，因而在证券 市场上已出现了一系列资产重组活动。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。

　　1、从全社会的角度看，长期以来，我国经济建设重外延扩张轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成了社会资源的的巨大浪费。通过资 产重组实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构 调整。

　　2、从单个企业的层面上看，通过资产重组，可以使企业迅速扩张资产规模，并以资本为纽带，通过市场机制形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的，规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。

　　然而，证券市场是高风险市场，上市公司的资产重组活动是在高度透明的证券市场上进行的，如果不成功会对市场造成较大的影响。因此上市公司的资产重 组是一项政策性和技术性都很强的工作，需要在不断总结经验的基础上，抓好试点，稳步推进，尤其应当正确认识和处理好以下三方面的问题。

　　1、要正确认识资产重组和产品经营的关系。产品经营是资本经营的基础和前提，为资产重组提供了内在要求和推动力，出色的产品经营是外部资产重组成功的重要 保证；而资产重组为产品经营上规模、上档次提供了更宽广、更深厚的基础和更巨大的空间。因此，资产重组和产品经营是相互补充、相互促进、相得益彰的一个有 机整体。在现实中，大凡资产重组成功的企业，其产品经营也必定卓有成效，反过来，产品经营困难丛生的企业，其资产重组也必定差强人意。上市公司的资产重 组，必须以扎实、成功的产品经营为基础，以搞好生产经营、壮大企业实力为终极目的，而不能脱离产品经营进行资产重组，陷入投机炒作之中。

　　2、上市公司进行资产重组应当具备一定原则：一是坚持存量调整和增量投入相结合，实现优势互补，共同发展；二是坚持资产重组和经济结构调整相结合，实现产 业组织和产业结构的合理化，增强企业的长期发展能力；三是坚持资产重组与推进国有企业建立现代企业制度、转换经营机制相结合，对被兼并企业实施再造工程， 使被兼并企业焕发新的活力。另外还应做好与地方政府部门的利益协调，安置好富余人员的工作，使重组活动既减少社会震荡、又使被重组企业能轻装上阵，参与市 场竞争。

　　3、上市公司可以灵活运用兼并、收购、联合、租赁及托管等多种形式开展资产重组。在目前的实践中，比较典型的有下面两种方式：

　　(1)兼并收购，以强带弱。实施收购兼并的具体方法有三种：一是对于因缺少资本金，债务负担过重的亏损企业，可选择承担债务的方式进行兼并。辽河化工收购 锦西天然气化工厂、仪征化纤收购佛山化纤就是成功运用了这一方式。二是出资收购停产企业，苏常柴出资收购江苏两家已经停产的企业，利用它们闲置的厂房和生 产场地，建成了两家年产量达90万台柴油机的生产基地，实现了产品结构调整和技术革新的目标。三是通过收购股权实施兼并，上海巴士股份从1996年8月上 市以来，利用募股资金先后收购了同行业24家企业的全部或50％以上股权，成为专业化、低成本快速扩张的成功范例。

　　(2)联合重组，优势互补。上市公司在产品品牌、质量、资金、营销、管理和经营机制等方面具有优势，而同行业的其他企业虽然有较好的技术设备和技术力量， 但是由于缺乏知名品牌、缺乏销售网络、经营机制落后，管理低效等而面临困境。上市公司与这些企业可通过资产重组联合，实现优势互补，快速扩张，增强盈利能 力。 上市公司的信息披露要求与内容

　　上市公司上市之后，必须依法履行信息披露义务，对广大股东负责。根据《证券法》有关规定，上市公司的信息披露，“必须真实、准确、完整，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。只有真实、准确、完整的信息，才能有助于投资者作出正确的投资判断；不真实的虚假记载、夸大事实诱导投资者的误导性陈 述、把与投资者利益密切相关的重大信息不作公开披露的重大遗漏，都不利于中小投资者正确的投资决策。

　　上市公司信息披露还有时效要求：中期报告必须在上半年结束这日起60天内提交给证监会和交易所，并在证监会指定的报刊上刊登；年报则需在一年结束后的120天内披露。重要事件应立即向证监会和交易所提交报告并予公告。

　　此外，信息披露还要求责任主体明确。按照《证券法》第63条规定，证券发行人、承销的证券公司，因信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应承担连带赔偿责 任。 　　根据持续信息披露原则，上市公司在上市之前应公告招股说明书和财务会计报表；上市之后，应按时公布中期报告、年度报告，及时公布重大事项临时报告。

　　中期报告的内容包括：

　　1.公司财务会计报告和经营情况；

　　2.涉及公司的重大诉讼事项；

　　3.已发行的股票、债券变动情况；

　　4.提交股东大会审议的重要事项；

　　5.证监会规定的有关其他事项。

　　年度报告的内容包括：

　　1.公司概况；

　　2.公司财务会计报告和经营情况；

　　3.董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及持股情况；

　　4.已发行的股票、债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数量；

　　5.证监会规定的有关其他事项。

　　临时报告的重大事项包括：

　　1.公司的经营方针和经营范围发生的重大变化；

　　2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　3.公司订立重要合同，而该合同可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　5.公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失；

　　6.公司经营的外部条件发生重大变化；

　　7.公司董事长，1/3以上的董事，或者经理发生变动；

　　8.持有公司5%以上的股份的股东，其持股情况发生重大变化；

　　9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　10.涉及公司的重大诉讼；

　　11.法律、行政法规规定的其他事项。

　　与一般企业相比，上市公司的优势是拥有在证券市场上的筹资能力，从而能为其生产经营提供强有力的资金支持。然而，这并不意味着上市公司可以随意更改募集资金的投向和使用状况，这是因为：

　　1、招股说明书和配股说明书是上市公司对投资者做出的一种法律承诺文件，投资者据此做出投资与否的判断；如果投资者决定投资，就等于与上市公司签 订以招股说明书或配股说明书为内容的投资合同，约定投资人出资，公司方面负责经营管理。因此，上市公司必须依法履行其在招股说明书或配股说明书中对投资者 所承诺的事项。

　　2、投资者购买股票其实质就是在购买公司的未来，而公司的未来如何主要取决于募集资金的用途是否恰当，以及投资项目所能产生的预期收益。公司应当 根据国家宏观产业政策、企业经营战略和自身的运作能力，对投资项目做出充分的可行性论证，以确保投资者的资金得到合理利用。

　　3、上市公司是股东以其持股份额共同组成的，股东大会是对公司经营管理和股东利益做出最高决策的机构，董事会只是受股东大会之托行使对公司的管理 权，而管理层只是受雇于董事会，因此，不经过股东大会批准同意，上市公司的董事会或经理层，都无权擅自变更募集资金的用途。

　　但是，在实际工作中，募集资金的用途并不是绝对不可以变动的，当管理层发现招股说明书或配股说明书的全部或部分资金用途，因客观条件发生变化而无 法实施时，有义务向董事会报告并提出建议；董事会如发现上述问题，不得以任何理由为借口，隐瞒事实，而必须尽诚信义务，开会研究拿出方案，同时召集股东大 会并提交变更募集资金用途的提议，由股东大会讨论和做出决议。如果股东大会同意更改募集资金用途，并向社会如实披露股东大会决议，董事会便可责成经理班子 执行。只有经过上述程序，更改募集资金用途才是合法的。

　　投资者在购买公司股票成为股东以后，就成为公司财产的所有者，既要对公司债务负有限责任，同时也有权参与盈利分配和公司重要事务的管理。然而，应 该看到，数目众多的股东不可能全部参与公司事务，直接参与管理，所以客观上需要建立一个机构来表达股东们的意愿、决定公司的重大事项，这个机构就是股东大 会。

　　股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东行使权利主要通过参加股东大会，对有关重大事宜进行表决来实现。

　　随着股份制经济的不断发展，大型股份公司相继出现，这些公司的股东人数多达数十万甚至上百万，而且分布地域也非常广，有的股东甚至来自国外，在这 种情况下，股东出席股东大会的花费相当可观，因而对小股东而言，他们往往并不愿意参加股东大会，这就造成股东与公司的联系越来越松散，导致股东大会成为一 种形式上的最高权力机构，而实际上董事会成了公司行政管理的核心部门。因此，从60年代后期开始，世界各国的公司立法都相应采取了一些改进措施，强化了董 事会的执行权限，适当缩小股东大会的执行权限，而相应扩大了股东大会的监督权限，这样既可以保护股东的合法权益，又可以使公司组织健全，提高运作效率。

　　在股东大会上，参与表决的普通股股东在股东表决时拥有与自己持有的普通股比例相一致的投票权，每股一票，股股平等；而不是股东每人一票，人人平 等。股东大会分为股东年会和临时股东大会两种形式，其中，股东年会每年至少召开一次，并应在上一个会计年度结束之后的6个月内进行。

　　临时股东大会通常由董事会认为有必要时召开，一般是为了解决特别重要的问题。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司在下列情况发生之日起两个月内应召开临时股东大会：

　　1、董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

　　2、公司未弥补的亏损金额达股本总额的三分之一时；

　　3、持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　4、董事会认为必要时；

　　5、监事会提议召开时；

　　6、公司章程规定的其他情况。

　　股东大会是股份有限公司的最高决策机构，对公司的重大事项做出决定。根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，股东大会可依法行使下列职权：

　　1、决定公司经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会的报告；

　　5、审议批准监事会的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或减少注册资本做出决议；

　　9、对发行公司债券做出决议：

　　10、公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

　　11、修改公司章程：

　　12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案；

　　14、审议法律、法规和公司童程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。在集资的意义上，配股集资具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点，同时配股还是上市公司改善资本结构的一种手段。

　　1、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

　　2、公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。

　　3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。

　　4、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日～12月31日)以上。

　　5、公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6%。

　　6、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

　　7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。

　　8、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

　　9、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。

　　上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准：

　　第一，不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

　　第二，近3年有重大违法、违规行为。

　　第三，擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　第四，股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。

　　第五，申报材料存在虚假陈述。

　　第六，公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。

　　第七，以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。

　　第八，公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。

　　申请配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五项规定的情形而未获中国证监会核准的，不得在一年内再次提出配股申请。

　　公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方式增资发行股份的行为。作为公募增发的主体必须符合下列条件：符合上市公司重大资产重组的有关规定；具有核心技术开发能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力；向社会公开发行股份的比例小于总股本的25%，总股本超过4亿元以上的公司向社会公开发行股份的比例不小于15%；既发行境内上市内资股又发行境内或境外上市外资股。

　　为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为，上市公司公募增发，必须具备以下条件：

　　1、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上公开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

　　2、前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股(或配股)说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股份的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。

　　3、公司在最近3年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利润水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。

　　4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

　　5、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

　　6、本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

　　7、公司申报材料无虚假陈述，在最近3年内财务会计资料无虚假记载，同时还应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。

　　8、公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。

　　(中国证监会 国家经贸委 2002年1月9日发布)

　　导言

　　为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。

　　本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

　　本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

　　第一章股东与股东大会

　　第一节股东权利

　　第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

　　第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

　　第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

　　 第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

　　第二节股东大会的规范

　　第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。

　　第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

　　第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

　　第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

　　第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

　　第三节关联交易

　　第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

　　第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　第二章控股股东与上市公司

　　第一节控股股东行为的规范

　　第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。

　　第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。

　　 第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。

　　第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

　　第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　 第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

　　第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二节上市公司的独立性

　　第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

　　第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

　　第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　 第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

　　第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　第三章董事与董事会

　　第一节董事的选聘程序

　　第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

　　第二十九条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第三十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

　　第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　第二节董事的义务

　　第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

　　第三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

　　第三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

　　第三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

　　第三十七条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

　　第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

　　第三十九条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　第三节董事会的构成和职责

　　第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

　　第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

　　第四十二条董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

　　第四十三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　第四节董事会议事规则

　　第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。

　　第四十五条董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

　　 第四十六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第四十七条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

　　第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

　　第五节独立董事制度

　　第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

　　 第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

　　第六节董事会专门委员会

　　 第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第五十四条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

　　第五十五条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　第四章监事与监事会

　　第一节监事会的职责

　　第五十九条上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　第六十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

　　第六十一条上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

　　第六十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

　　第六十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

　　第二节监事会的构成和议事规则

　　第六十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　第六十五条上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。

　　第六十六条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

　　第六十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

　　第六十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

　　第五章绩效评价与激励约束机制

　　第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

　　第六十九条上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

　　第七十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

　　第二节经理人员的聘任

　　第七十三条上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

　　第七十四条上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。

　　第七十五条上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　第七十六条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

　　第三节经理人员的激励与约束机制

　　第七十七条上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　第七十八条上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

　　第七十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

　　第八十条上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

　　第六章利益相关者

　　第八十一条上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

　　第八十二条上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　第八十三条上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

　　第八十四条上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

　　第八十五条上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

　　第八十六条上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　第七章信息披露与透明度

　　第一节上市公司的持续信息披露

　　第八十七条持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　第八十八条上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　第八十九条上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

　　第九十条上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

　　第二节公司治理信息的披露

　　 第九十一条上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价；(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； (4)各专门委员会的组成及工作情况；(5)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；(6)改进公司治理的具体计划和措施。第三节股东权益的披露

　　第九十二条上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

　　第九十三条上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

　　第九十四条当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

　　第八章附则

　　第九十五条本准则自发布之日起施行。

　　上市公司反收购也称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。